企业并购与整合培训总结

《企业并购与整合培训总结》由会员分享，可在线阅读，更多相关《企业并购与整合培训总结（13页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。

1、企业并购与整合 培训总结I。并购概述企业发展模式的选择 企业内部扩张模式：通过企业的产品经营所获取的利润，将其中的一部分货全部追加投资利生产 经营规模的扩大使得企业发展壮大。奇瑞科技的典型案例：通和增资项目、伯特利安全增资项目、瑞鹄增资项目。- 企业外部扩张的方式:通过联盟、技术转让、吸收外来资本、兼并收购，该模式可以使得企业在 短时间内迅速扩大生产规模和经营规模。 该模式要求企业在市场体系中有较为发达的资本市场,技术市场，信息市场以及劳动力市场。奇瑞科技典型案例：瑞鹄成飞合资项目 伯特利Sakthi合资项目 埃泰克博世合资项目 企业并购7大理论 效率理论:企业并购能提高企业经营绩效，增加社会

2、福利，公司管理层改进效率及形成协同效应及 1+12的效应。- 经营规模扩大可以降低平均成本，从而提高利润；- 管理对经营效率的决定性作用,企业间管理效率的高低成为企业并购的动力；- 通过企业并购将受益先关程度较低的资产和各自的优势融合在一起,在技术、市场、专利、管理 方面产生协同效应,分散经营风险，稳定收入来源，从而形成不同行业间的有时互补； 为解决交易成本，用企业来代替市场交易，通过企业并购将外部的市场交易内在化为企业可 控制的调配；- 不同时间段的现金流量差异及合理避税手段产生并购冬季。 代理理论：由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用而产生代理成本。- 所有权和控制权分离后，企

3、业不再遵循利润最大化原则 ,而选择能使公司长期稳定和发展的决 策。代理人的报酬由公司规模决定并藉此提高职业保障程度。 闲置现金流量的减少有利于减少公司所有者和经营者之间的冲突。 市场价值低估理论：目标公司股票市场价格低于其真实价格时企业并购便会发生，衡量指标为托 宾（Tobin） Q 值. 市场势力理论:并购活动减少竞争对手以增强对企业经营环境的控制力，增大市场份额提高市场占 有率，增加长期获利的机会. 财富重新分配理论：由于投资人所掌握的信息与评估不一致,导致对股票价值不同的判断，从而引 起并购公司股价的波动，发生并购公司与目标公司财富的转移。 竞争战略理论：采用领先一步的竞争战略，企业并购

4、是实施此战略的较好手段,企业因此获得高效 率的扩张。 控制权增效理论:由于并购取得了公司的控制权，而使公司效率增进和价值增大的效果，并依此为 依据来届时和预测参与惬意并购活动的买卖双方在不同条件下的行为选择。并购的概念公司的兼并收购（M&A）是对公司的兼并和收购的总称，简称公司并购。 公司的兼并:在市场机制的作用下,兼并方以现金将对方即目标企业的资产或股份全部买下，并承担 其全部债务,或对方用资产或股份以入股或换股的方式并入同意企业的经济行为，并由此造成目标 企业的法人地位的消失。公司的兼并包括吸收合并和新设合并.-吸收合并：A公司+ B公司二A公司 通过发行股票、支付现金或发行债券的方式取得

5、目标企业。 吸收合并完成后，只有合并方仍保持原来的法律地位.案例:TCL集团吸收合并TCL通讯TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股比例折换成上市后的集团的流通股票。换股完成后TCL通讯退出市场，注销法人资格，其所有权益、债务由TCL集团承担， 而TCL集团IPO整机上市。-新设合并：A公司+ B公司+ C公司=D公司 公司收购（Acquisiti on / Takeover） 一个公司经由收买股票或股份、资产等方式，取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存 续而不消失。作为收购关系中的当事人双方,通常称购买或吸收其他公司的一方为收购方，把被购买或被吸收的 对象成为目标公司,或被收购方。-

6、收购方、收购公司（acquiring company）-目标公司、被收购公司（acquired company）案例：Lenovo集团对IBM集团PC业务的收购. 企业兼并与收购的类型 按行业关联度：横向并购、纵向并购、混合并购 按并购动机：善意收购（友好收购）、敌意收购（恶意收购）按并购主体的态度：主动性并购重组、被动型并购重组- 横向并购：横向并购是指两个或多个企业结合到一起,属于同一行业并处于生产周期的同一层 次。- 纵向并购：对上产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购,是生产、销售的连续性过 程中互为购买方和销售方（生产经营商互为上下游关系）的企业之间的并购。 混合并购：产品扩张

7、型、市场扩张型、纯粹的混合合并是产品与市场都没有任何关系的企业 间的合并,其目标是为了向多种经营方向发展。企业并购的一般模式 企业并购类型主要有：横向并购、纵向并购、混合并购- 直接并购股权- 间接并购股权 企业并购方式主要有：股权并购、债权并购（承债式并购）、资产（业务）并购- 债权并购：并购方以承担债务的行使并购目标企业,大多数情况下为零价格收购，以现金偿债。- 资产（业务）并购：目标公司或者并购公司在财务、税务、法律（操作程序）上的不同考虑选择资 产并购。- 有效规避与原目标公司相联系的法律纠纷。-股权交易印花税为2%。,资产交易营业税为5%。 财务方面的计提折旧等。 美国的五次兼并浪潮

8、 第一次并购浪潮（1897 年到 1904年）- 特征：集中体现为横向并购的额特征，合并同类项- 整合原动力: 规模经济、谋求降低生产成本- 行业:集中在钢铁、煤炭、是由、矿石、铁路、制糖等基础产业和能源产业- 结果：形成垄断的市场结构- 终止原因:美国在1903 年出现经济衰退,股市低迷，股价大跌，并购资金来源不足；以谢尔曼法 的制定为标志，美国国内掀起了反垄断运动的高潮,政府开始一直导致垄断的并购行 为。 第二次并购浪潮（20 世纪20 年代）- 特征:集中体现为纵向并购的特征，整合上下游- 整合原动力: 协同效应，降低交易成本。- 行业:集中在制造业、采矿业、公共事业和银行业 结果:在形

9、成垄断与寡头的前提下完成了融通各个产业集群的市场关联，形成寡头的市场结 构，产生了一批大型综合性企业（如：通用汽车、IBM、约翰一迪尔）- 终止原因：1929 年爆发的美国经济危机导致该次并购浪潮的终结. 第三次并购浪潮（20 世纪50 至60年代） 特征：集中体现为混合并购- 整合原动力： 范围经济，企业具备输出管理的能力,以此为中心启动的多元并购,将不同产业 不同产品构成的企业财团推到机制，谋求多元化，为法却企业内在价值而产生下 一波重组浪潮准备了前提。- 结果：通过这次跨部门和跨行业的混合并购， 1965年至1975年间,混合并购占到并购交易总量的 80%,美国出现了一批多元化经营的大型

10、企业 （如通用） 。- 终止原因：70年代的石油危机。 第四次并购浪潮（20世纪70年代中期至80年代末）- 特征：以创新的并购技术和投资工具为特征- 高风险、高收益的垃圾债券新型的融资工具，为杠杆收购（LBO）与经营者收购（MBO） 创造了条件杠杆收购（LBO ）与经营者收购（MBO）的结合创造出一批全新的积极投资 者”.他们集投资（委托人）和经营者（代理人）于一身，有更大的动力去追求股东利益最大化， 从而降低了企业的代理人成本。分解式交易（Divestiture Transaction为许多综合大公司采用。通过分解式交易，母公 司将其子公司作为一个独立的实体分立离出去，或者把它出售给别的企

11、业。据估计，此类 交易占总交易量的1/3左右。通过这类交易,企业经营者甩掉了包袱，把主要精力放在最效 率的业务上,由此提高了企业的经营效率。- 敌意收购的比例较高- 终止原因：美国从 1990 年起开始陷入经济衰退,轰轰烈烈的第四次并购浪潮也进入暂时的低 调。 第五次并购浪潮（20世纪90年代后,以2000年至2001年为高潮）- 特征： 跨国并购行为日益趋向全球化- 跨国并购市场资本雄厚，金额庞大- 并购涉及领域更加广阔 新兴产业之间的并购最为活跃与成功- 新兴产业收购传统业- 强强联手演义超级并购：1998年德国奔驰汽车公司以400亿美元的价格并购克莱斯勒公 司，组成了世界第二大汽车集团；

12、 花旗银行集团以730亿美元兼并了美国保险巨子旅行者集团，成 为全球第一家业务范围涵盖最广的国际金融集团； 埃克森以近790亿美元的价格收购了美国的美孚公司，缔造了全 球最大的是石油公司。中国企业的并购驱动力 驱动力1：经济增长方式的转变- 我国现阶段转变增长方式，由过去主要依靠资本、土地、劳动力等生产要素的数量投入推动 增长,逐步转变到更多地依靠提高生产要素的利用效率推动增长 .实现增长方式转变要解决的一个 最关键的问题，就是提高自主创新能力,使技术进步在增长中发挥更大作用。 驱动力2：产业演进和升级 中国当前广泛存在着产业组织的缺陷 过度垄断（基础实施建设由行业垄断）和过度竞争（家电、食品

13、、钢铁等国内市场分割恶性 竞争,大量产业严重失衡） 驱动力3 :经济全球化 随着外资投资领域的扩大，投资参与度的神话,中国的产业整合将会呈现外资推动型的特征， 并与全球产业整合融为一体。 驱动力4:国际金融驱动- 跨国公司的跨国并购，着眼于企业的战略性并购的增加 驱动力5:产业需要升级 驱动力6:企业价值需要提升并购整合 综合因素考虑:- 兼并追求合理性和经济性，希望能够获得对规模更大的新公司可进行资本运营的机会. 并购失败与成功的相关因素:- 失败的导因:目标公司的管理态度和文化差异 85无收购后整合计划80对行业或目标公司缺乏了解 45 目标公司管理不善45%无收购经验30- 成功的导因:

14、详细的收购后整合计划及迅速措施 75收购目的明确75文化融合良好49目标管理层的高度合作47对目标公司及其行业的深度了解 41% 整合的关键因素之IT平台的充分利用：-把被并购公司迅速纳入IT管理系统是决定整合能否成功的关键II. 并购流程要点与整合 并购的流程与策略。 并购投资流程概述：STEP 1： 潜在项目寻找STEP2： 受理项目并立项STEP3： 尽职调查（含审计评估）STEP4： 投资协议条款的谈判（商务谈判）STEP5： 投资方和融资方对项目合作进度进行决策并通过STEP6： 签订投资协议STEP7: 安排出资STEP8: 工商变更登记并购的核心内容- 尽职调查：财务审计、经营审

15、计、法律审计，了解经营现状，评价资产质量和经营风险，为 收购提供依据。- 整合计划：沟通计划、组织整合计划、财务整合计划、流程整合计划、业务整合计划，收购后 如何产生整合效益.- 发展战略:行业竞争、战略速录，收购后如何培育核心竞争力，如何提高竞争地位。 对并购的理解误区 并购主要看企业，”人”是次要因素（蒙牛）;- 并购关键是”资金”，”资源”是次要的； 并购是会计师和律师的职能；- 高科技企业就是高成长企业；- 规模上去自然有经济效益；- 以资本运营代替生产经营； 重并购、轻整合； 外资并购是企业国际化的捷径（以市场换技术）;- 选择合作伙伴；- 人力资源部在企业并购过程中的定位； 企业的估值方法- 战略价值、重置成本企业价值是企业核心生产经营（主营业务收入）带来的价值； 企业总价值是企业价值加上企业先进等值物加上元气投资收益减