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1、2020 年司法考试商法真题及答案王某、张某、田某、朱某共同出资 180 万元，于 2012 年 8 月建立绿 园商贸中心 （一般合伙 ）。此中王某、张某各出资 40 万元，田某、朱某各 出资 50 万元 ;就合伙事务的履行，合伙协议未特别商定。请回答第 92-94 题。1）基于王某、张某业务能力不足，经合伙人会议定定，王某不再 享有对外签约权，而张某的对外签约权仅限于每笔交易额 3 万元以 下。对于该合伙人决策，以下选项正确的选项是： （）A. 因违犯合伙人同等原则，剥夺王某对外签约权的决策应为无效B. 王某能够此为由向其余合伙人主张补偿其损失C. 张某今后对外签约的标的额超出 3 万元时，
2、须预先征得王某、田某、朱某的赞同D. 对张某的签约权限制，不得抗衡好心相对人【正确答案】 CD【答案分析】选项 A、B 错误。合伙公司法第二十六条第二 款规定，依照合伙协议的商定或许经全体合伙人决定，能够拜托一 个或许数个合伙人对外代表合伙公司，履行合伙事务。据此可知， 该合伙人会议定策有效，王某不再享有对外签约权，王某不可以以 此为由向其余合伙人主张补偿。选项 C、D 正确。合伙公司法第三十七条规定，合伙公司对 合伙人履行合伙事务以及对外代表合伙公司权益的限制，不得抗衡好 心第三人。据此可知，合伙人决策作出的对张某对外签约权的限制有 效，张某对外签约的标的额超出 3 万元时，须预先征得全体合
3、伙人的 赞同，但该限制不得抗衡好心第三人。2) 2014 年 1 月，田某以合伙公司的名义，自京顺公司订购价值80 万元的节日礼物，准备在春节前转销给某单位。但对这一礼物订 购合同的签署，朱某提出异议。就此，以下选项正确的选项是： ()A. 因对合伙公司来说，该合同标的额较大，故田某在签约前应获 得朱某的赞同B. 朱某的异议不影响该合同的效劳C. 就田某的签约行为所产生的债务，王某不必肩负无穷连带责任D. 就田某的签约行为所产生的债务，朱某须肩负无穷连带责任【正确答案】 BD【答案分析】选项 A 错误。田某是合伙事务履行人之一，其享有 对外签约权，其对外签约不必征得朱某的赞同。选项 B 正确。
4、合伙公司法第二十九条第一款规定，合伙人分 别履行合伙事务的，履行事务合伙人能够对其余合伙人履行的事务提 出异议。提出异议时，应该暂停该项事务的履行。假如发生争议，依 照本法第三十条规定作出决定。据此可知，朱某提出异议时，应该暂 停该项事务的履行。但田某已经签约的，朱某的异议其实不影响合同 的效劳。选项 C 错误，选项 D 正确。合伙公司法第二条第二款规定， 一般合伙公司由一般合伙人构成，合伙人对合伙公司债务肩负无穷连 带责任。本法对一般合伙人肩负责任的形式有特别规定的，从其规定。 本案中，王某、朱某均是该一般合伙公司的合伙人，他们均应付田某 签约行为所产生的债务肩负无穷连带责任。3) 2014
5、 年 4月，朱某因抄底买房，向刘某借钱 50 万元，商定借 期四个月。四个月后，因房地产市场不景气，朱某损失不可以还债。 对于刘某对朱某实现债权，以下选项正确的选项是： ()A. 可代位履行朱某在合伙公司中的权益B. 可就朱某在合伙公司中分得的利润主张清账C. 可申请对朱某的合伙财富份额进行强迫履行D. 就朱某的合伙份额享有优先受偿权【正确答案】 BC【答案分析】选项 A 错误。合伙公司法第四十一条规定，合 伙人发生与合伙公司没关的债务，有关债权人不得以其债权抵销其对 合伙公司的债务 ;也不得代位履行合伙人在合伙公司中的权益。选项 B、C 正确。合伙公司法第四十二条第一款规定，合伙 人的自有财
6、富不足清账其与合伙公司没关的债务的，该合伙人能够 以其从合伙公司中分取的利润用于清账;债权人也能够依法恳求人商法院强迫履行该合伙人在合伙公司中的财富份额用于清账。选项 D 错误。合伙公司法第四十二条第二款规定，人商法院 强迫履行合伙人的财富份额时，应该通知全体合伙人，其余合伙人 有优先购置权 ;其余合伙人未购置，又不一样意将该财富份额转让给 别人的，依照本法第五十一条的规定为该合伙人办理退伙结算，或 许办理减少该合伙人相应财富份额的结算。据此可知，其余合伙人 对朱某的合伙份额享有优先购置权，刘某对朱某的合伙份额不享有 优先受偿权。88. 甲县的葛某和乙县的许某分别拥有位于丙县的云峰公司 50%
7、 的股份。后因为二人经营理念不合，已连续四年未召开股东会，没 法形成股东会决策。许某遂向法院恳求解散公司，并在法院受理后 申请保全公司的主要财富 （位于丁县的一块土地的使用权 ）。请回答第 95-97 题。1）对于本案当事人的表述，以下说法正确的选项是：（）A.许某是原告B. 葛某是被告C. 云峰公司能够是无独立恳求权第三人D. 云峰公司能够是有独立恳求权第三人【正确答案】 A【答案分析】公司法解说 (二) 第四条第一、二款规定，股东 提起解散公司诉讼应该以公司为被告。原告以其余股东为被告一并 提起诉讼的，人商法院应该见告原告将其余股东更改加第三人 ;原告坚 持不予更改的，人商法院应该驳回原告
8、对其余股东的起诉。据此 可知，在许某提起的解散公司的诉讼中，许某是原告，云峰公司是 被告，葛某为第三人。2) 依照法律，对本案享有管辖权的法院是： () A.甲县法院B. 乙县法院C. 丙县法院D. 丁县法院【正确答案】 C【答案分析】公司法解说 (二) 第二十四条第一款规定，解散 公司诉讼案件和公司清理案件由公司住处地人商法院管辖。公司住处 地是指公司主要做事机构所在地。公司做事机构所在地不明确的，由 其注册地人商法院管辖。民事诉讼法第二十六条规定，因公司建 立、确认股东资格、分派利润、解散等纠葛提起的诉讼，由公司住处 地人商法院管辖。据此可知，对本案享有管辖权的法院是丙县法院。3) 对于许某的财富保全申请，以下说法正确的选项是：()A.本案是给付之诉，法院可作出保全裁定B. 本案是更改之诉，法院不行作出保全裁定C. 许某在申请保全时应供给担保D. 假如法院以为采纳保全举措将影响云峰公司的正常经营，应驳 回保全申请【正确答案】 CD【答案分析】公司法解说 （二） 第三条规定，股东提起解散公 司诉讼时，向人商法院申请财富保全或许凭证保全的，在股东供给担 保且不影响公司正常经营的情况下，人商法院可予以保全。
