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1、创业板上市公司上市前股权激励一、概括股权激励是一种经过经营者获取公司股权形式赐予公司经营者必定的经济权益，使他们能够以股东的身份参加公司决策分享利润担当风险，从而勤恳尽责地为公司的长久发展服务的一种激励方法。股权激励的模式往常有业绩股票、股票期权、虚构股票、股票增值权、限制性股票、缓期支付计划、经营者/员工持股、管理层/员工收买、帐面价值增值权等几种表现形式。此中第一至第八种为与证券市场有关的股权激励模式，在这些激励模式中，激励对象所盈余润受公司股票价钱的影响。而帐面价值增值权是与证券市场没关的股权激励模式，激励对象所盈余润仅与公司的一项财务指标每股净财产值有关，而与股价没关。二、法律规定针对
2、上市公司股权激励，中国证监会、国务院国资委等有关部门已出台了多部文件予以规范，但对于未上市公司股权激励，我国目前并没有特意法律规定，仅是在公司法第143条规定，经股东大会决策，股份有限公司能够收买本公司股份用于奖赏给本公司员工，但不得超出本公司已刊行股份总数的百分之五，并且用于收买的资本应当从公司的税后利润中支出，所收买的股份也应当在一年内转让给员工。因为公司法强迫要求用于奖赏公司员工的股份应当在一年内转让给员工，所以对于定位于对公司高管进行中长久激励的股权激励意义不大。中国证监会目前对拟上市公司的上市前股权激励的基本态度：鉴于对公司股权稳固性的考虑（特别是要求刊行人应当股权清楚，控股股东和受
3、控股股东、实质控制人支配的股东拥有的刊行人股份不存在重要权属纠葛），要求上市前确立的股权激励计划一定执行完成才能上市，或许停止该计划后再上市。三、实务商讨（一）激励目的1、吸引人材：一般是在引进重点技术或管理人员的同时赐予某种形式的激励。2、激励人材：为了成立有效的技术研发动力体制或市场开发、产品推行体制，赐予重点技术人员或重要营销人员某种形式的激励。3、员工持股：稳固拥有必定资历的员工队伍，与首创股东共同分享公司成长利润。4、联系资源：稳固对公司拥有重要价值或影响的外面资源，比如商业银行、上下旅客户等。（二）激励对象1、高级管理人员、重点技术人员、重要营销人员。这也是中国证监会最为鼓舞的激励
4、对象。但大多都设置了12-36个月不等的锁按期，此中最为常有的标准为12个月。2、拥有必定资历的员工队伍。参照取国证监会上市公司股权激励管理方法（试行），我们认为用于该等对象的激励股票总数最好不要超出公司股本总数的10%。3、拥有重要价值或影响的外面人脉资源。董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以外人员成为激励对象的，刊行人应充分表露分析其与刊行人业务或业绩的关系程度，说明其作为激励对象的合理性。（三）激励模式在业绩股票、股票期权、虚构股票、股票增值权、限制性股票、缓期支付、经营者/员工持股、管理层/员工收买、帐面价值增值权等几种表现形式中，业绩股票、股票期权、经营者/员工持股、管理层/员
5、工收买是拟上创业板公司更为宠爱的激励模式。依据中国证监会网站表露的创业板首发公司预表露招股说明书状况，则多为选择经营人员/技术人员/重点员工持股形式。（四）股票本源1、控股股东股权转让；2、公司股权回购转让；3、激励对象对公司增资。依据中国证监会网站表露的创业板首发公司预表露招股说明书状况，则多为改组前或上市前增资，个别是控股股东股权转让，公司股权回购则没有。（五）资本本源刊行人不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益供给贷款以及其余任何形式的财务资助，包含为其贷款供给担保。（六）时间安排大多均选择在股份制改组前的有限公司阶段，也有股份公司阶段实行的事例。时间越靠前，越好解说，尽量防止上市前6
6、个月内的火线入股。为撤消中国证监会对公司股权稳固性的疑虑，建议刊行人在上市前达成或完全停止股权激励计划（并且不该当留下可能惹起股权纠葛的后遗症）。依据目前的创业板表露状况，最好是一次性实行完成，完全洁净。（七）会计办理依据公司会计准则第11号一一股份支付第二条，股份支付是指公司为获取员工或其余方供给服务而授与权益工具或许担当以权益工具为基础确立的欠债的交易。依据中国证监会会计部于2009年2月17日印发的上市公司执业公司会计准则看管问题解答2009第1期中规定：上市公司大股东将其拥有的其余公司的股份依照合同约订价钱（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应当依照股份
7、支付的有关要求进行会计办理。依据IFRS2，由实体的股东将其拥有的该实体的权益工具转让给为实体供给商品或劳务的员工和其余方作为对价的也属于股份支付交易，该准则也合用于将实体股东（或公司内其余实体）的权益工具转让给为实体供给商品或劳务的员工和其余方作为对价的情况。依据公司会计准则第11号一一股份支付第四条，以权益结算的股份支付换取员工供给服务的，应当以授与员工权益工具的公允价值计量。权益工具的公允价值，应当依照公司会计准则第22号金融工具确认和计量确立。公司会计准则第22号金融工具确认和计量第五十二条规定：金融工具不存在活跃市场的，公司应当采纳估值技术确立其公允价值。采纳估值技术得出的结果，应当
8、反应估值日在公正交易中可能采纳的交易价钱。依据公司会计准则第11号一一股份支付第五条，授与后立刻可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，应当在授与日依照权益工具的公允价值计入有关成本或花费，相应增添资本公积。（八）税务办理国家税务总局对于个人认购股票等有价证券而从雇主获得折扣或补助收入有关征收个人所得税问题的通知（国税发19989号）；财政部、国家税务总局对于对于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知（财税200535号）；国家税务总局对于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的增补通知（国税函2006902号）；财政部、国家税务总局对于股票增值权所得和限制性股票所得征收个人所得税有关问
9、题的通知（财税20095号）；财政部、国家税务总局对于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知（财税200940号）；财政部、国家税务总局和证监会对于对于个人转让限售股所得征收个人所得税有关问题的通知（财税2009167号）；国家税务总局对于股权激励有关个人所得税问题的通知（国税函2009461号）；国家税务总局对于对于印发的通知（所私函20105号）。四、事例分析经翻阅截止2010年9月10日中国证监会网站表露的创业板首发公司预表露招股说明书，在上市前已经实行了股权激励的公司高达60多家。包含汉鼎技术、汉威电子、探路者、佳豪船舶、神州泰岳、安科生物、北陆药业、向日葵、长盈精细
10、、华泰化工、易世达、豪富科技、花园生物、青松股份、晨曦生物、信维通讯、东方嘉盛、沃森生物等。（一）汉鼎技术300011（申报时间2009-10）汉鼎技术的激励方案是股权转让的典型事例。2007年11月21日，公司大股东鼎汉电气将其拥有的1770万元股权分别转让给顾庆伟1026万元、杨高运300万元、幸建平108万元、方磊102万元、杨帆90万元、吴志军72万元、张霞72万元。公司表示，本次股权转让主假如对高级管理人员等核心人员进行股权激励，转让价钱为1元/股。（二）汉威电子300007（申报时间2009-09）汉威电子主要股东也于2007年12月2日分别向钟克创、刘瑞玲等35名自然人转让部分股
11、权。受让人中多半为公司的管理人员、核心技术人员和业务骨干，转让价钱亦为1元/股。（三）探路者300005（申报时间2009-09）探路者的激励方案则是增资及股权转让兼而有之。该公司曾于2008年4月15日由大股东盛发强将所持2.1359%的股权转让给公司高管之一的石信，原由是奖赏其多年为公司发展所作出的贡献。同时，公司还经过了增资扩股的议案，赞同冯铁林等12名新股东及石信等3位原股东以钱币方式向公司增1405万元，其79.976万元增添注册资本，余额计入资本公积。公司解说此次增资系为了保持公司高管队伍的稳固，并激励骨干员工的工作踊跃性。（四）佳豪船舶300008（申报时间2009-09）佳豪船
12、舶于2007年12月22日经过非同一价钱的增资，汲取了紫晨投资和赵德华等35 名自然人成为公司新的股东。此中，赵德华等人为公司高管及核心人员，其增资价钱低于紫晨投资6倍有余。佳豪船舶表示，该次非同一价钱增资系于公司股份化从前达成，所以其实不违犯有关规定。同时，紫晨投资也出函证明其增资价高系出于真切企图的表示，所以另一部分的“廉价”也不确认为股权激励。（五）神州泰岳300002（申报时间2009-09）神州泰岳于2001年5月18日建立，在当年的10月10日进行了初次股权激励。2009年3月18日，公司2009年第一次暂时股东大会审议经过了增资扩股方案，以现金增资3,632,000股，每股认购价
13、钱为2.5元，认购对象为主要的公司中层管理团队成员、技术人员和业务骨干。神州泰岳对增资扩股原由与订价依照解说是：考虑到公司在IT运维管理领域已获得了当先的市场所位，业务规模不停扩大，经营业绩连续快速提高，为使公司主要的中层管理团队成员、技术人员和业务骨干充分分享到公司发展的成就，留住对公司发展发挥过重要作用的人员，坚定其对公司未来发展的信心，公司决定面向上述人员进行增资扩股。本次增资扩股价钱为2.5元/股，系以公司2008年终经审计的净财产值扣除2008年度现金分红后的差额为基础，经各方友善磋商确立。（六）安科生物300009（申报时间2009-09）安科生物于1994年3月22日建立，并于1
14、995年8月10日实行股权激励。2008年9月3日，本公司召开2008年度第一次暂时股东大会，决定增添刊行股份300万股，每股面值1元，由公司营销、管理和技术骨干按经审计的2008年6月30日每股净财产2.47元为依照，以每股2.65元的价钱认购公司所有增发股份。（七）北陆药业300016（申报时间2009-10）2008年3月13日本公司2007年度股东大会审议经过了北京北陆药业股份有限公司定向增资方案，依据该方案，公司非公然刊行不超出1,250万股的股份，此中王代雪认购不超出280万股，洪薇认购不超出60万股，机构投资者盈富泰克认购不超出750万股，段贤柱认购不超出95万股，武杰认购不超出
15、25万股，刘宁认购不超出20万股，李弘认购不超出20万股。依据2007年公司经审计的净利润2,395万元，按此次增资达成后股本5,088.8491万股计算，市盈率为11倍，此次定向增资价钱在参照市盈率基础上与投资者交流后，确立所有认购人的认购价钱均为每股5.33元，并均以现金方式认购。此中，段贤柱，公司总经理；武杰，公司副总经理；刘宁，公司董事会秘书；李弘，公司财务总监。（八）青松股份300132（申报时间2010-10）2009年4月26日，为了成立和健全公司长久激励与拘束体制，增强管理队伍和技术队伍稳固性，改良公司财产欠债构造，青松化工股东会经过了增资扩股的议案，赞同由陈尚和、傅耿声、邓建明、苏福星、郑恩萍、江美玉、王德贵、邓新贵、陈春生、林永
