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1、XX投资管理中心（有限合伙）与【 】关于设立XX投资中心（有限合伙）之合 伙 协 议合 伙 协 议本协议由以下协议双方于2008年 月 日在XX订立：甲方：XX投资管理中心（有限合伙）注册地址： 执行事务合伙人： 注册号码： 电话： 传真： 乙方：作为有限合伙人的单位或个人。关于乙方的相关信息请见附件一。（以上统称 “协议双方”，甲方也称“普通合伙人”，乙方也称“有限合伙人”）鉴于：1. 协议双方本着优势互补、平等互利的原则，经友好协商，同意发起设立一支人民币基金进行相关领域的股权投资活动。2. 协议双方拟依据中华人民共和国合伙企业法采取有限合伙的形式发起设立人民币基金XX投资中心（有限合伙）
2、，其中由甲方作为XX投资中心（有限合伙）的普通合伙人，其他协议方作为XX投资中心（有限合伙）的有限合伙人。 基于上述，根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规，协议双方达成一致并订立本协议如下：第一条 定义本企业或本合伙企业指XX投资中心（有限合伙），系协议双方依据中华人民共和国合伙企业法、本协议或其补充协议等相关协议共同合作出资设立的一家有限合伙企业。XX投资管理中心（有限合伙）指，其住所位于XX，为本合伙企业的普通合伙人。乙方指，其基本信息见附件一，为本合伙企业的有限合伙人。认缴出资指普通合伙人和有限合伙人承诺向本企业缴纳的全部出资，具体数额为本协议第3.2条规定的金额。可供投资额指本企
3、业全体出资人的认缴出资额与已投资金额及存续期内管理费等其他费用支出的差额。投资决策委员会指由普通合伙人任命就本企业投资项目投资方案审批及投资项目退出事宜进行决策的机构。投资项目指本企业拟进行或已经进行了股权投资的对象。投资组合指本企业多个投资项目的集合。投资收益指本企业在退出投资项目后取得的全部收益。投资净收益指投资收益中不包含相当于本金、其他项目费用部分的收益。第二条 本企业基本信息2.1 名称：XX投资中心（有限合伙）2.2 注册地址： 2.3 投资目的和投资方式：2.3.1 （本企业将主要投资于具有竞争优势、良好发展预期和快速增长能力，其服务和产品具有良好的市场前景的拟上市企业,未来将以
4、目标公司在中国境内完成首发上市，或将对目标公司的投资转让给国内外上市公司或其他投资者为主要的投资退出方式，以获得资本的滚动持续发展，并为投资者谋求投资收益最大化；）2.3.2 XX投资管理中心（有限合伙）将通过本企业的成功运作，立足长远，持续稳定地为投资者（有限合伙人）创造高额回报。2.3.3 本合伙企业主要投资方式为股权投资，即以本合伙企业的名义通过认购增资、股权受让方式向被投资企业进行投资，并取得被投资企业相应比例的股权或其他具有股权性质的权益2.4 投资范围2.4.1 （主要投资于国内具有良好商业模式、有持续稳定盈利能力、财务稳健及优秀管理层团队，且有近期上市计划的企业；）2.4.2 投
5、资于在中华人民共和国注册，或其运营主体在中华人民共和国境内的企业；2.4.3 （如超出以上投资范围，需经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上多数通过方可投资。）2.5 存续期限本企业的经营期限为本企业成立之日起5年。期限届满，如仍有未退出项目，经全体合伙人按认缴出资份额三分之二以上表决同意，存续期可延长2年。如果同意延长存续期的合伙人认缴出资份额不足全体合伙人认缴出资份额三分之二以上，本企业应立即进行解散清算。第三条 出资3.1 出资方式 普通合伙人与有限合伙人均以货币出资。3.2 认缴出资额与实缴出资总额3.2.1 每个合伙人对合伙企业的实缴出资总额不超过本协议附件一中载明的各自认缴的出资额
6、。每位有限合伙人的认缴出资额至少为人民币1000万元，且最多不得超过合伙企业认缴出资总额的1/10。但普通合伙人有权做出接受少于上述数额的认缴出资额的决定。3.2.2 缴纳出资。本企业缴纳出资实行承诺制，每个合伙人根据自己的具体情况承诺认缴出资额。每个合伙人的认缴出资总额，即实际缴纳出资的数额的总和，为其分次缴纳出资的总和。具体条件如下：3.2.2.1 普通合伙人应在合伙人出资日的至少10个工作日前向所有有限合伙人发出出资通知书。根据认缴出资额比例计算各合伙人应缴纳的份额，每次实缴的出资都应被用于项目投资或用于支付合伙企业费用或组织运行等费用。3.2.2.2 在出资被用于进行项目投资的情形下，
7、出资通知书上应载明接受通知书的有限合伙人的此次应出资的金额、累计已缴纳的出资额以及剩余未缴纳的认缴出资额。3.2.2.3 如果需要有限合伙人实际出资的数额发生了变化，且这些变化发生在召集此次出资的目的事件（如项目投资、支付合伙企业费用或组织运行费用）发生之前，则普通合伙人应尽快地向相关的有限合伙人发出通知，并在通知中载明补充出资的数额和时间，其中补充出资时间应在通知发出后的至少五个工作日以上。3.2.3 豁免出资3.2.3.1 豁免出资的条件。任一有限合伙人满足下列条件之一，即可获得对特定投资项目的出资豁免:(i)有限合伙人合理地认为，为出资说明书中载明的投资项目进行出资将极有可能导致其对国家
8、法律、法规、规章等规范性文件或任何政府禁令的违反，以致其遭受重大不利影响；(ii)或者，普通合伙人合理地认为:（A）任一有限合伙人的出资将导致合伙企业难以完成此次投资项目，(B) 任一有限合伙人的出资将对合伙企业包括但不限于对合伙企业潜在投资回报产生重大不利影响 。在3.2.3.1(i)的情形下，相关有限合伙人应该至少在出资日5个工作日之前，书面通知普通合伙人，并向普通合伙人出具相关的书面顾问意见。普通合伙人将最终决定该有限合伙人是否符合3.2.3.1(i)的规定以最终可以被豁免出资。在3.2.3.1(ii)的情形下，普通合伙人应至少在出资日5个工作日之前，以书面形式向相关的有限合伙人发出通知
9、。3.2.3.2 豁免出资对该有限合伙人剩余认缴出资额的影响。本协议3.2.3的规定不影响被豁免出资的有限合伙人就剩余认缴出资额负担出资的义务。其剩余认缴出资额将用以进行将来的项目投资、支付公司费用或组织运行的费用。3.2.3.3 财产份额的转让。普通合伙人，在不违反合伙企业法的强行性规定,并与相关的有限合伙人以及普通合伙人的顾问协商的基础上，认为相关有限合伙人在合伙企业中的继续参与将对合伙企业和/或普通合伙人产生重大不利影响 ，则普通合伙人有权向相关的有限合伙人发出请求其退出投资的书面通知。相关的有限合伙人在接到上述通知后，应尽商业上的合理努力，转让其在合伙企业中的财产份额（或者普通合伙人认
10、为足以阻止或弥补上述重大不利影响的部分财产份额）。在此过程中，普通合伙人应提供必要的协助。相关有限合伙人转让财产份额应符合本协议第14条的规定。3.2.4 违约有限合伙人3.2.4.1 违约和违约通知。如果有限合伙人不能按照本协议或者其认购出资的协议按期足额缴纳出资，并且此种出资义务的不完成状态持续至相关有限合伙人接到普通合伙人关于其违约行为的通知之日起10个工作日以后，则该有限合伙人将被普通合伙人认定为违约有限合伙人。同时普通合伙人有权按照和该有限合伙人达成的协议，选择不认定为违约有限合伙人，并可放弃/允许该有限合伙人对其上述行为的纠正。普通合伙人应尽快将违约行为的认定以书面形式通知非违约的
11、合伙人（“违约通知”）。通知中应载明违约有限合伙人的姓名/名称、其违约之前的已出资总额及其此次违约未出资的数额。3.2.4.2 违约的后果。一旦有限合伙人被认定为违约有限合伙人，则发生以下法律后果：（i）不再享有合伙人表决权，其全部认缴出资额由普通合伙人按3.2.4.4的办法转让给受让人；一旦完成转让则受让人享有全部认缴出资额对应的表决权。（ii）违约有限合伙人在已退出并已实现分配的投资项目所享有的收益不作追溯调整；(iii)对于尚未退出的投资项目，在该投资项目退出后进行收益分配时，违约有限合伙人只能按其原有认缴出资比例的50%参与分配，剩余的50%由其他非违约合伙人按扣除违约有限合伙人认缴出
12、资额后计算的各自认缴出资比例分配。一旦完成转让，则受让人对受让后进行的项目投资按违约有限合伙人的全部认缴出资额进行分配。3.2.4.3 违约有限合伙人的认缴出资额转移至临时持有人。普通合伙人应采取一切可能措施尽快使违约有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额按3.2.4.4进行转让，在此之前，先由普通合伙人临时持有（“临时持有人”）。在临时持有人持有违约有限合伙人的认缴出资额期间，临时持有人不享有表决权，并且其他有限合伙人在此期间行使表决权时将不计算违约有限合伙人的认缴出资额。3.2.4.4 违约有限合伙人认缴出资额的转让3.2.4.4.1 每个非违约的有限合伙人在违约通知发出之日起30天内均可行使
13、选择权，以决定是否购买全部或部分违约有限合伙人在合伙企业中的认缴出资额。违约有限合伙人的认缴出资额，其他非违约合伙人有优先购买权。若其他非违约合伙人均放弃此项优先购买权，则由普通合伙人安排向本合伙企业以外的投资人转让；受让人受让违约有限合伙人认缴出资额后，即成为本合伙企业的有限合伙人，应履行相应的剩余认缴出资额的缴付义务，并享有受让后进行的项目投资（包括新投和跟投）的收益分配。受让人不享有受让前已进行的项目投资的收益部分的分配。3.2.4.4.2 如果有两个或两个以上的非违约有限合伙人行使3.2.4.4.1中的选择权，并且不能约定各自购买的比例，则其应按照各方在原认缴出资额所占的比例行使选择权
14、。3.2.4.4.3 如果非违约有限合伙人没有行使3.2.4.4.1中的选择权或违约有限合伙人的认缴出资额没有被全部地购买，则普通合伙人作为临时持有人，应当以在当时的条件下其认为合适的条件将违约有限合伙人的部分/全部认缴出资额转让给任何人，该转让应符合本协议的第14条。3.2.4.4.4 对于接受转让的除普通合伙人之外的任何人，其在符合本协议第14条的条件下，将成为合伙企业的有限合伙人。3.2.4.5 违约有限合伙人的义务不免除。违约有限合伙人对合伙企业的义务不因本协议3.2.4条所述的任何交易而免除。除非有人为违约合伙人代为清偿因违约未履行的出资，或违约有限合伙人的剩余认缴出资被转让，否则普
15、通合伙人有权采取其认为合适的法律等手段请求赔偿、寻求救济。3.2.5 认缴出资额的增加在取得普通合伙人同意的情况下，任何有限合伙人可以选择在投资期结束前不定期地增加其认缴出资额。3.2.6 进一步行为当本协议第3条和第14条所述的交易发生后，普通合伙人应该在可能的时间内尽快修改本协议，以反映上述交易引起的任何相关变化。第四条 普通合伙人4.1 甲方为本企业的普通合伙人，负责执行本企业的事务；4.2 甲方的权利 4.2.1 甲方在本企业存续期内执行本企业事务，包括但不限于：4.2.1.1 投资项目的筛选；4.2.1.2 投资组合管理；4.2.1.3 投资收益分配的实施；4.2.1.4 本企业品牌的使用；4.2.1.5 聘任所有本企业的经营管理人员；4.2.1.6 其他本企业及其相关事务的管理、控制、运行以及政策决定等事项。4.2.2 甲方可以为了本企业的利益，在遵守本协议规定的条件下，可以将其
