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1、XX 公司对外合同管理办法第一章 总则第一条为建立和完善XX公司（下称：集团公司）对外合同 的管理制度和工作程序，根据中华人民共和国合同法，结合集 团公司实际情况制定本办法。第二条 本办法适用于集团公司及各子公司（含控股公司） 对外合同的管理。第二章 释义第三条XX公司是指XX公司。第四条 对外合同是指单位为一方签约主体，各单位以外的 单位为另一签约主体，双方签订的设立、变更、终止民事权利义 务关系的书面文件。各单位是对集团公司、各子公司以及集团公司、各子公司中 通过（含授权获得）对外签订合同资格的部门（单位）的合称。第五条 规范（格式）合同文本是指工商行政管理部门监制 的示范文本或集团公司法
2、律事务室（下称：法务室）根据集团公 司实际，参照各类示范文本制定、修改、完善并重复使用的规范 合同文本。第六条 对外合同法律审查是指集团公司范围内各单位在签 订合同前，将草拟的或与签约对方达成初步合意的合同文本及其 它送审资料提交法务室，法务室依法对合同主体、合同内容、代 理人资格等事项进行书面审查，并出具法律意见的管理行为。第三章 对外合同管理体系第七条 集团公司建立对外合同管理网络。第八条 各单位中只有具备独立法人地位的公司、企业才能 成为独立签订合同的一方当事人；各机关处室、部门、分支机构 分公司、驻外机构、车间工段等，不得未经书面明确授权或超越 书面授权范围对外签订任何合同、协议或类似
3、的书面文件。凡有权（含授权取得）对外签订、履行合同的单位，均应落 实对外合同归口管理机构（如：办公室、合同管理科等）和专职 人员，行使对外合同管理职能。第九条 集团公司法律事务室是集团公司负责对外合同管理 的职能部门，其主要职责有：1建立和完善集团公司对外合同管理制度；2指导、检查、监督各单位对外合同的签订、履行、变更、 解除及合同纠纷的处理；3对各单位送审的对外合同进行法律审查，并出具法律意见；4制定、修改、完善集团公司及所属各单位经常性重复使用 的规范（格式）合同；5参与集团公司对外的重大合同谈判；6检查各单位对授权委托书、合同专用章的管理；7对审查的合同和出具的法律意见书进行登记管理。第
4、十条 各单位对外合同管理机构是本单位对外合同管理的 具体职能部门，其主要职责是：1根据集团公司对外合同管理制度，结合本单位实际制定本 单位对外合同的具体管理实施办法；2对对外合同进行初审、送审；3对本单位的授权委托书、合同专用章进行管理；4跟踪检查本单位签订并已经生效的对外合同的履行情况；5对已经签订的，但确有必要变更或解除的合同，及时提出 变更或解除意见；6对本单位的对外合同和授权委托书的使用进行全面的登记 管理。第十一条 集团公司实行对外合同两级审查制度。凡标的在 20 万元（不含20万元）以下的经营性合同，由各单位对外合同管 理部门（或专人）审查并签署审查意见；下列范围的合同，在合 同签
5、订前，由签约单位将草拟的或与签约对方达成初步意见的合 同文本送法务室审查，法务室审查后须出具审查意见。1设立企业法人和分支机构的合资合同。2对外投资的合同。3对外融资合同、贷款担保合同、资产抵押合同、质押合同、 产权转让合同、企业并购合同。4大宗原燃材料、辅料、备品备件购买（含加工定做）、钢 材及附属产品的销售合同。5房屋、机器设备出售、出租、土地使用权转让合同。6以知识产权、商标权为标的物的合同或合同内容主要涉及 知识产权、商标权的合同。7清理债权标的在20 万元以上的抵抹帐合同。8标的在20 万元以上的经营性合同。第十二条 有权（含经授权）签订对外合同的单位，在合同 签订前由签约单位负责对
6、签约对方的签约、履约能力进行审查， 审查的主要事项有：1签约对方须具有独立的企业法人地位；签约对方是分支机构的，须取得法人授权；2合同标的不超过注册资本（若涉及联合投资组建的公司， 其累计对外投资余额不超过其净资产的50）；3合同内容与签约对方经核准的经营范围相符，若法律法规 对资质有特殊要求的需提交相应的资质证书；4资信可靠，具有履行合同的物资、技术和设备能力；5签约代理人需持有法定代表人身份证明和授权委托书；6以招投标确定签约对方的，按“货比三家”原则，以最优的 质量、最低的价格、最佳的服务为选择标准；以季度、年度生产 经营计划确定签约对方的，每次签约前均应由签约单位对选择的 签约对方进行
7、资信、实际履约能力进行审查。第十三条 法务室根据法律和集团公司的实际情况制定、修 改、完善各单位经常重复使用的规范（格式）合同文本，报集团 公司法定代表人审定后颁布执行。各单位也可以参照各类合同示 范文本签订合同，但合同必须具备以下主要条款：1当事人的名称、姓名和住所地；2标的；3数量；4质量；5价格或报酬；6履行期限、履行地点和履行方式；7违约责任；8解决争议的方法。第十四条 集团公司严禁各单位与没有履约能力的个体工商 户、农村承包户、自然人和资质、授权不明的单位签订合同；在 签订合同后才发现签约对方被兼并、合并、分立、破产或发生其 它情况，丧失履约能力的，签约单位应立即中止执行合同并书面
8、报告法务室，同时采取相应措施避免损失。第四章 授权管理第十五条 对外合同必须由企业法定代表人或经法定代表人 书面授权的代理人签订；任何单位或个人未取得授权（含授权已 过期终止）或超越授权范围，以被代理人的名义签订合同的，所 引发的后果和责任由签订人承担。第十六条 集团公司及各具有独立法人地位的子公司的法定 代表人因故不能直接签订对外合同的，可以授权代理人签订。授 权必须采用书面方式，因情况紧急采用口头授权的，必须在紧急 情况消除后10日内补办书面授权手续。第十七条 本办法认可的授权形式有：1集团公司或各子公司章程中规定的授权事宜；2集团公司或各子公司股东会的决议、决定；3集团公司或各子公司董事
9、会、经理办公会的决议、决定； 对本单位处室、部门职责划分的文件和对该处室、部门负责人的 聘任文件；4本企业法定代表人签署的授权委托书；5各企业分管负责人、有关处室、部门在授权范围内以文件、 会议决议、会议纪要作出的专项业务工作决定或专门管理决定；6集团公司批准的各企业年度生产经营计划；第十八条 集团公司范围内的授权活动，可按专项业务工作 授权、一事一授权、限制性授权三种方式进行。1专项业务工作授权，指法定代表人对本企业连续性的专项 业务工作授权对外签订合同的行为。被授权的代理人范围：本企业的业务分管负责人，有关的处 室、部门、分公司、驻外机构、销售网点等单位的负责人。专项业务工作授权的适用范围
10、：本企业产品的对外销售合同、 本企业生产所需的原燃材料、动力、辅料、能源等连续性发生的 专项业务工作。该种授权的主要形式：第十七条3、4、5、6 项。2一事一授权，指法定代表人对本企业生产经营活动中特定 的专门事项进行授权，该事项办理完毕后授权即失效的授权行为。被授权的代理人范围：本企业分管负责人、有关的处室部门 负责人、驻外机构负责人或其它被制定的人员。一事一授权的适用范围：本企业的对外出资、企业并购、股 权转让、企业托管贷款、借款、对外担保，以及知识产权转让、 关键设备的引进或出售（出租）等事项。该种授权的主要形式： 第十七条 2、3、4 项。3限制性授权，指法定代表人对前两种授权的授权范
11、围、内 容加以限制的授权行为。限制的主要内容包括：有关合同标的的内容（如价款总额、 价格、数量、质量要求等），履行条件（如交货期、交货地点、货 款及货物的交付方式）、合同生效条件和纠纷的处置方式等内容。第十九条 办理集团公司授权委托书的程序：1专项业务工作的授权按集团公司对相关业务的管理制度及 工作程序进行。2一事一授权、限制性授权按以下程序进行：1）需要办理授权的单位（或单位负责人）提出申请；2）法务室进行审查；3）集团公司法定代表人签署意见；4）在法务室填写规范的授权委托书，由法定代表人亲笔签署 授权委托书或凭法定代表人签署的意见到集团公司经理办公室加 盖印鉴。第五章 合同专用章的管理第二
12、十条 集团公司及各子公司使用的合同专用章必须与企 业法人营业执照上载明的名称一致。办理更名的单位，必须在领 取新的营业执照后30 日内启用新的合同专用章。新的合同专用章 启用后，更名前的原合同专用章必须停止使用。若因处理更名前 的遗留问题必须使用原合同专用章的，必须经法定代表人书面同 意。第二十一条 各单位签订产品销售类（含来料加工等），及原 燃材料、辅料采购类的对外合同必须使用合同专用章，不得以行 政公章或其它印章（含上级管理部门印章）代替；签订劳动合同 （含集体劳动合同）、与职工福利有关的合同（含购房）、保险、 培训等事项的合同，使用行政公章或其它专门管理印章。第二十二条 各单位应建立合同
13、专用章的专门管理制度或使 用办法，明确专门的管理人员，并将合同专用章的管理纳入其岗 位职责进行考核。第二十三条 合同专用章管理人员在加盖合同专用章以前必 须审查以下内容，符合要求方可盖章。1有法定代表人签署的授权委托书或其它授权文件。2合同内容在授权范围以内。3有法务室出具的法律审查意见。 合同专用章管理人员不得在空白纸上加盖合同专用章。第六章 合同的签订第二十四条 各单位签订对外合同必须采用书面形式。遇到 生产紧急或其它突发性特殊情况，确需采用口头形式订立合同的， 必须先取得法定代表人或分管负责人（需在其授权范围内）的同 意。在紧急情况消除后的10 日内由订立口头合同的经办人负责补 签书面合
14、同。第二十五条 各单位应认真审查签约对方的履约能力，在符 合本办法第十二条规定的前提下，才能与签约对方进行合同内容 的谈判，草拟合同具体条款。第二十六条 按本办法第十一条的规定，各单位应在合同签 订前，将草拟的或待签订的合同文本及相关资料送法务室进行书 面审查。各单位在报送合同资料时需附上填好的X公司对外合 同法律审查表。需送审的资料包括：合同文本；法定代表人或分管负责人意 见；企业生产经营计划或专项业务工作意见（含批文、会议决议、 纪要等）；资金计划；授权委托书；签约对方资料（企业法人营业 执照、法定代表人身份证明及授权委托书、资质文件、资信证明、 抵抹帐合同所涉物资的所有权凭证、合同内容涉
15、及的专业资格证 书）；签约双方构成要约、承诺的往来函件（含传真、信函、邮寄 凭证等）；中标通知书（以招投标方式确定签约相对人的）等。经社会律师审查过的合同，在送审时还应附有律师出具的法 律意见书。各单位必须对送审材料的真实性、准确性负责。第二十七条 本办法对对外合同内容的具体要求1签约各方在合同中的称谓应当使用企业名全称。2品名、品种、规格、型号应当明确，价款金额大小写必须 一致。3交提货时间应当以年月日载明；分期交货的合同，交货时 间不能以“一季度”“全年”字样表示。4购销合同要有明确的质量标准（或验收标准）和提出质量 异议期限的约定。质量标准（或验收标准）只能选择国家标准、 部门标准、行业标准、企业标准或其它标准中的一个。质量异议 的期限一般可约定在货物验收后10 日内或调试运行后10 日内。5合同履行地（交提货地点）尽量不要约定在签约对方所在 地；集团公司各单位所生产产品的外销合同，合同的履行地（交 提货地点）原则上约定为XXXX。6有关包装的要求、包装费用承担的内容约定应当具体。7约定支付预付款、定金的要有依据。约定预付款，定金必 须符合法律规定，没有特殊理由不应约定定金。8违约责任明确，权利义务对等。9约定的仲裁机构选择 X
