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1、四川大学工商管理案例 西藏天择生物科技有限公司的股权激励西藏天择生物科技有限公司的股权激励本案例对原人名、地名、机构名称等做了掩饰性处理，仅供教学讨论使用，并不暗示某种方案一定成功与否。本案例发表在人力资本与公司治理（陈维政等编著）大连理工大学出版社2005年，174页。陈维政 摘 要：本案例介绍了天择生物科技有限公司股权激励方案，该公司 “三高”人员可按风险股份、岗位股份、业绩股份、技术股份和股份期权等方式持股，在保证“三高”人员基本收益的情况下，充分调动他们的积极性，将他们的收益与公司的长远收益和发展联系起来，激发“三高”人员的积极性和创造性、增强他们的责任感和稳定性，以达到长期激励的作用
2、，其方案对高新技术企业具有较好的借鉴作用。关键词：股权激励、高新企业、三高人员 案例正文一、天择股份公司进军生物科技领域的战略背景西藏天择股份有限公司的主营业务是国际国内进出口贸易，随着形势的发展，天择股份公司提出了“坚持两条腿走路，贸易与实业并举，以实业保贸易，以贸易促实业，形成科工金贸一体化格局”的战略转型设想。在具体的选择及定位上，天择股份公司制定了“先期以西藏生物资源的研发探路为初级平台，逐步进入藏药、天然药及生物制药领域为主线，同时进行多元化的实业探索”的发展战略。经过实际运作，天择股份公司在西藏生物资源研发与生产经营方面取得了良好的成效，为进入藏药、天然药及生物制药领域奠定了较好的
3、基础。因此，天择股份公司决定，将未来公司的核心竞争力定位在以市场为根本导向的藏药、天然药、生物制药的研发生产产业化、规模化和现代化。为了贯彻实施上述发展战略，天择股份公司采取了三大步骤。1、成立西藏天择高原生物保健制品有限公司为进军生物科技领域，西藏天择股份公司于98年成立了西藏天择高原生物保健制品有限公司（以下简称高保公司）。高保公司注册资金300元，总部和管理中心分别设在拉萨市和西京市。公司以开发西藏特有的生物资源为本，经过两年多的艰苦探索及全体员工的不懈努力，开发出了具有免疫调节、抑制肿瘤的保健食品雪灵芝营养液，并于1998年获得卫生部批准投入生产。该产品现已占有广东、江苏、浙江、福建、
4、上海、山东等市场，并已进入国际市场。2、与西藏北川藏药厂的战略合作为了加快在生物科技领域的发展，天择股份公司于2000年12月与西藏北川藏药厂签订了战略合作协议书，在整体吸收北川藏药厂的基础上，成功组建了西藏天择北川现代生物医药有限公司。北川藏药厂始建于1985年，经过十几年的发展，该厂年生产藏药15吨，年产值达1,500万元，是西藏自治区重点传统名贵药生产基地，也是全国民族药品生产重要企业。目前该厂按照国家药标准进行研制的药品达100多种，其中名贵藏药七十味珍珠丸、仁青芒觉获国家新产品优秀奖及国际金奖。该厂生产的药品除在全国各城市销售外，还远销日本、泰国、俄罗斯、印度等国际市场。天择股份公司
5、成功地整体吸收了北川藏药厂并组建了天择北川现代生物医药有限公司，使公司在进军现代生物科技领域有了突破性进展。3、组建天择生物科技有限公司为了真正实现天择股份公司进军现代生物科技领域的战略性发展目标，公司决定将生物科技产品的研发、生产和经营的基地放在西京市，组建西京天择生物科技有限公司。在西京市建立生物科技产品的研发生产基地，有利于公司充分利用西京市较丰富的人才资源和科技资源。天择股份公司近年来一直在积极努力建立与科研院校和专家的合作，如西京市生物医药研究所等，其中包括教授级的众多医药学专家和藏药专家，他们将成为天择股份公司藏药、天然药和生物制药开发方面的中坚力量。另外，西京市是西藏通向国内外市
6、场的大门，将天择生物科技研发生产基地放在西京，有利于公司产品迅速打入市场，把握市场的脉搏，随时根据市场变化调整经营策略和方法。再有，西京市有大量可资利用的资源，如大量生产力过剩、设备闲置的制药厂，可租用或兼并，在西京市组织生产，可以降低生产经营成本，使公司产品更具竞争力。二、天择公司“三高”人员股权激励的意义和政策“三高”人员是指公司的高级决策人员、高层经营管理人员和高层科技人员，对“三高”人员实行股权激励是现代企业制度的一个重要特征。现代企业制度的核心是所有权与经营分离，但由于股东与经营管理人员存在着“委托代理”的合同关系，这种“合同”不仅是指对经营管理人员聘任合同书所载明的“显性”合同关系
7、，而且也指股东与经营管理人员之间的一些无法观察的或无法事先预见而不能明文规定的“隐性”合同关系。这些难以观察或难以预先界定的因素包括经营管理人员的努力程度，对公司资产与公司发展的关心程度，对股东利益的负责程度，等等。这些“隐性因素”构成了股东在委托聘用经营管理人员时的代理成本的主要部分。要降低代理成本，一个有效途径就是把经营管理人员的利益与公司的长远利益联系起来，使经营管理人员的收入取决于企业的经营效益。经营管理人员的收入通常由工资、奖金和股权构成。工资是固定的，它为经营管理人员提供了稳定可靠的基本生活保障，但缺乏激励作用；奖金一般基于公司的短期经营情况，因而有一定的激励作用，但它可能促使经营
8、管理人员仅仅关注短期效益，行为短期化，不利于公司的长远发展；股权收入是经营管理人员所持股份分红、增值和转让变现，具有长期性和未来预期性的特点，因而促使经营管理人员更加关注公司的长远经营效益和稳定发展，对股东和公司都有利。正是因为这一特点，80年代以来，股权收入在西方高级管理人员的收入体系中的比重越来越大，越来越多的公司开始使用股权来激励其高层管理人员，有关调查数据表明：截止1997年底，美国45%的上市公司使用了股权激励计划；而在1994年，这个比例仅为10%。规模较小的非上市公司则更多地更大范围地采用了股权激励计划，在年销售收入少于5000万美元的公司中，74%的公司都采用了股权激励计划。目
9、前，我国企业在改制转制过程中，越来越意识到股权激励的重要性。在过去国有企业的改革中，一直忽略了“三高”人员持股问题，因而未能从根本上解决所有者缺位问题，“短期行为”、“代理成本偏高”、“内部人控制”等现象层出不穷，所有这一切大都可以归因于产权不明晰、分配不合理、治理结构不完善。因此，建立以“三高”人员持股的激励机制，是目前我国国有企业改革的重点。中共十五届四中全会关于国有企业改革和发展的重大问题做出的决议就明确指出：为建立和健全国有企业经营管理者的激励和约束机制，实行经营者收入与企业经营业绩的直接挂钩，允许股份制企业在推行年薪制、持有股权分配方式方面继续探索，让国企的管理层享有一定比例的企业股
10、权，在国企内部可实行“高管持股计划”方面的改革。国务院办公厅2000年9月28日转发的国家经贸委关于国有大中型企业建立现代企业制度和加强管理基本规范（试行）第二十七条也明确规定：企业在严格考核的基础上，对经营管理者可以试行年薪制、持有股权、股票期权等分配方式。西京市经济体制改革委员会2000年5月10日针对所有在西京按照中华人民共和国公司法设立的有限责任公司和股份有限公司制定了公司制企业经营者持股试行意见（成体改2000028号文），其中第三条明确规定：经营者持股，建立经营者激励、约束机制，指经营者在任期间，必须以多种方式持有一定数量的本企业股份，按照约定享有权益，并可在任期届满一定期限后将股
11、份兑现。西京天择生物科技有限公司将在西京市注册登记设立，在组建时的股权设置中，应该根据上述中央和国家的法规政策以及公司注册所在地西京市的法规政策，设计合理的“三高”人员股权激励计划，以充分调动“三高”人员的工作积极性，让其利益与公司和股东的利益紧紧绑在一起，促使“三高”人员关心公司的经营效益和长远发展。天择生物科技公司定位在高科技研发生产企业，这类企业具有以下特征：对人才和技术的依赖性非常高，而技术人才面临广阔的市场，流动性比较强；成长性高，但经营风险较大；投资回报见效期比较长，短期内难以衡量企业的经营业绩；在企业成长过程中投入较大，人员成本负担较重；在产权制度和分配制度等方面政策上对人才和技
12、术倾斜。高科技企业的上述特征决定了对其“三高”人员进行股权激励的必要性，这类企业的核心竞争能力说到底就是人才和技术，如果“三高”人员不能拥有公司的实际权益，公司就很难稳定人才，而公司的发展就可能成为一句空话。三、生科公司“三高”人员股权激励的基本原则股权激励作为一种长期激励手段，将个人利益和公司长期利益紧密联系在一起，从而稳定“三高”人员，充分调动其工作积极性，提高他们对公司的忠诚度，有利于公司的长远发展。因此，在设计股权激励方案时，要确保其具有长期激励的作用，必须做到公平合理，方便易行，同时遵循下述股权激励的基本原则。1、公平性原则股权激励作为一种分配方式，要体现社会主义社会按生产要素（劳动
13、、知识、技术、资本等）的投入多少来进行分配的原则。这种公平性主要体现在以下几个方面：1）按劳分配与按资分配相结合，彻底破除“大锅饭”的分配形式。一方面，能者多劳，多劳多得，按劳分配。另一方面，承认人力资本（管理、技术和专业知识）和资金资本一样都是生产要素的投入，实行多投入多持股，多持股多分红。突出“三高”人员的核心地位，确保股权激励对不同贡献的员工产生不同程度的激励作用。2）权责相当，责任和收益持钩。“三高”人员比公司一般员工拥有更大的权限和职责，理应对公司的经营业绩负有更大的责任，因此他们的个人收入必须与公司的业绩和效益有更紧密的联系。3）同股同权，股权平等。实行“三高”人员的股权激励方案，
14、目的是提高其工作积极性和主人翁责任感，从而给公司和股东带来更大的效益。“三高”人员持股时，应防止损害其他股东的利益，公司所有的股权都应做到同股同权同利。2、可操作原则西京天择生科公司的股权激励方案应简便易行，可操作强，要为各方面所接受。主要应做到以下几点：1） 入股自愿。“三高”人员的持股计划必须在自愿的情况下进行。2）灵活多样的持股方式。充分考虑“三高”人员的经济实力和购股能力，设计多种持股方式让他们选择。3）合理转让机制，明确“三高”人中在任期届满、辞职、退休后所持股份和合理转让退出方式，解决其后顾之忧。3、有效性原则为了使公司的股权激励方案行之有效，应注意以下几点：1）“三高”人员持股应
15、当控制在一个适当的比例。一方面，确保西藏天择股份有限公司作为主要投资者的控股地位。另一方面，“三高”人员持股比例又不能太低，否则丧失激励作用。对此，可参照深圳市国有企业内部员工持股试点暂行规定（深圳市委市府199721号文）第七条：公司总股本在5,000万元至2亿元，员工持股比例占公司总股本的35%左右；公司总股本在1,000万元至5,000万元之间，员工持股比例占公司总股本的35%50；公司总股本在1,000万元以下，员工对持股比例可占公司总股本的50%以上。2）健全对经营管理者的约束监督机制。所有权和经营权分离后，容易发生经营管理者为了自身的利益牺牲公司的利益。因此，在设计“三高”人员股权激励方案的同时，应注意建立健全对经营管理人员的约束监督机制，有效防止其以权谋私，损害公司和其他股东利益的行为。4、合法性原则西京天择生物科技有限公司在设计和实行“三高”人员的股权激励方案时，必须严格遵循国家和公司注册所在地的法规政策，方案不仅要合情合理，更要合法合规，防止国有资产流失和股东利益受到损害。鉴于西藏自治区这方面的法规政策较少，西京天择股份公司将主要参照中央的政策精神，国家的相关法规和公司注册所在地西京市的有关法规政策。四、西京天择生物科技有限公司的股权激励1“三高”人员持股方式根据中华人民共和国公司法和西京市公司制企业经营者持股试行意见，“三高”人员的持股方式主要有：风险股份、
