《美国风险投资协会A系列优先股购买协议》由会员分享，可在线阅读，更多相关《美国风险投资协会A系列优先股购买协议（28页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、本文由刘素林法律英语翻译网整理上传关注法律英语、法律翻译、法律写作、英美法律、法律汉语坚持原创的个人独立博客网站本文作者不不详，请请各位读读者自己己分辨译译文对错错。对此协议的的翻译本本人网站站有很多多探讨文文章。美国风险投投资协会会相关法法律范本本英文全全文请到到美国风险投投资协会会法律文文书范本本 下载载 -A系列优先先股购买买协议（美国国家家风险投投资协会会20007年4月最新新更新的的股权购购买协议议）本A系列优优先股购购买协议议于 年 月 日由依依据 国家的的法律设设立并有有效存续续的 公司司（以下下简称“公司”） 和在本本协议附附件A 中所列列的投资资者（单单数为“投资者者”，复数
2、数为“投资者者门”） 以及本本协议签签字页上上所载的的创始人人（单数数为“创始人人”，复数数为“创始人人们”）所订订立。当事人借此此订立以以下内容容：一、优先投投的购买买与出售售1、 AA系列优优先股的的出售与与发行（1） 公公司应该该在首次次交割之之前或当当时采用用并提交交给有关关政府主主管部门门以本协协议附件件B的形式式作出的的经修订订和重述述的公司司章程（以以下简称称“重述的的章程”）。（2） 在在遵守本本协议条条款的前前提下，所所有购买买者同意意在交割割时购买买、公司司同意在在交割时时出售，按按照附件件A所列各各购买者者对应的的A序列优优先股数数量、 美元的的每股购购买价。根根据本协协
3、议发行行给购买买者的AA序列优优先股，包包括首次次交割以以及任何何重大事事件股份份和额外外股份，均均在本协协议中称称“股份”。2、 交交割、交交付（1） 首首次股份份购买与与出售应应在 年 月 日 时 分通过过文件交交换与签签署这种种远程的的方式进进行，或或者在公公司与购购买者通通过口头头或书面面确定的的时间和和地点（这这一时间间、地点点称为“首次交交割”）进行行。如果果存在多多次交割割，那么么“交割”一词应应该适用用于所有有交割，除除非存在在另外的的特别说说明。（2） 在在每一次次交割时时，公司司应该在在收到购购买者支支付给公公司的支支票、给给公司指指定的银银行账号号的电汇汇、取消消或抵销销
4、公司负负担的负负债，或或者采取取这几种种方式的的合并方方式支付付圣人后后，交付付给每个个购买者者一个说说明购买买者购买买了多少少股份的的证书。3、 额额外优先先股的出出售在首次交割割后，公公司可以以按照本本协议中中所含的的条款和和条件出出售最多多至 的额额外A系列优优先股的的股份（“额外股”）给一个或多个购买者（“额外购买者”） ，如果满足：（1）此种后续购买发生在首次交割后之后的90天之内（2）每个额外购买者都通过签署和交付每个交易协议的签字页副本的方式成为交易协议的缔约方。附件A 应该进行相应的更新，以反映在这种交割中被购买的额外股数量人及购买这种额外股的当事人。4、 资资金用途途按照依据
5、投投标协议议组成的的公司董董事会的的指令，公公司将出出售股份份所得的的收益用用用于产产品开发发以及公公司其他他一般用用途。5、 本本协议中中被定义义的用语语除了上述被被定义的的用语外外，本协协议中的的以下词词语应该该被解释释为含有有以下含含义：关联方是指指，对于于特定某某人（自自然人、法法人）而而言，直直接或间间接地控控制该人人、或由由该人控控制、或或与此人人共同被被他人控控制的主主体，包包括但不不限于此此人的任任何普通通合伙人人、管理理人员、职职员以及及董事，或或者被此此人的一一个或多多个普通通合伙人人或管理理人员控控制的现现有或未未来将存存在的风风险资金金，或者者与此人人一同被被同一个个管
6、理公公司管理理的主体体。公司知识产产权是指指，所有有正在进进行操作作的或正正在计划划进行操操作的，公公司业务务运行所所必需的的专利、专专利申请请、商标标、商标标申请、服服务标志志、商号号、版权权、商业业秘密、许许可、域域名、掩掩膜作品品、信息息和专有有权利以以及加工工方法。补偿协议是是指，公公司和根根据投票票权协议议有权指指定董事事会成员员的购买买者所指指定的董董事之间间所签订订的协议议，该协协议将在在首次交交割日、按按照本协协议附件件D的格式式签署。投资者权利利协议是是指，在在公司、购购买者以以及特定定的公司司股东之之间签定定的协议议，该协协议将在在首次交交割日，按按照本协协议协件件E的格式
7、式签署。核心雇员（Key employee）是指，管理级别的雇员（包括部门总裁和副总裁级别人员），以及独自或与他人合作开发、发明、编程功涉及公司知识产权的雇员。知晓（Knnoelledgge）以以及公司司知晓是是指，经经过合理理调查之之后的以以下官员员的实质质性知晓晓。这些些人员包包括：管理权文件件是指，公公司和购购买者在在交割日日、按照照本协议议附件FF的格式式签署的的文件。重大不利影影响是指指，针对对公司业业务、资资产（包包括无形形资产）、责责任、财财务状况况、财产产、前景景、或运运行结果果的重大大不利影影响。人是指任何何个人、公公司、合合伙、信信托、有有限责任任公司、协协会或其其他实体体
8、。购买者是指指，作为为本协议议的原始始缔约方方的购买买者，以以及在后后续交割割时成为为本协议议当事人人的购买买者。优先购买权权是指，在在公司、购购买者以以及公司司特定股股东之间间在交割割日、按按照本协协议附件件G 的格格式而签签订的协协议。股份是指，在在首次交交割时发发行的AA 系列列优先股股以及在在后续交交割时以以行的额额外股。交易协议是是指，本本协议、投投资者协协议、管管理权利利文件、优优先购买买权和共共同出售售权协议议、投票票权协议议以及其其他任何何与本协协议有关关的协议议和文件件。投票权协议议是指，在在公司、购购买者以以及公司司特定股股东之间间在交割割日、按按照本协协议附件件H的格式式
9、而签订订的协议议。二、公司的的陈述及及保证公司谨在此此向每个个购买者者作出陈陈述的保保证，除除非另有有说明，除除了本协协议附件件C披露清清单所规规定的例例外之外外，而且且该例外外被视为为本协议议下的陈陈述与保保证的一一部分，以以下陈述述在交割割日真实实而完整整的。该该披露清清单应该该按照与与本协议议第2条各项项下各款款以及各各项的号号码与标标题安排排和组织织文字，并并且所披披露内容容应该与与本协议议第2条各款款和各项项内容相相对应，以以使人在在阅读后后就可以以明显地地看到该该披露适适用于本本条款。 为了了这些陈陈述与保保证的目目的，“公司”一词应应该包括括公司的的所有公公公司，除除非另有有说明
10、。1、 构构成、有有效存续续、公司司权力与与资格公司依据 法律适适当组建建的、有有效存续续并且 具有良良好声誉誉的公司司，同时时具有正正在进行行的或拟拟进行的的业务所所必需的的所有公公司权力力与权限限。公司司在务个个管辖区区域内均均具有适适当的交交易资格格和良好好声誉，而而不具备备此类资资格将导导致重大大不利影影响。2、 股股本3、 在在首次交交割之前前，公司司的授权权资本由由以下部部分构成成：(1) 普通通股份， 美元/股， 股在首次交割之前已经发行的股份。所有已发行股份均构成有效授权、得到全额支付、除了缴付出资额外免除任何费用或责任、而且符合相关法律法规的规定。（2） 股的的优先股股，其中
11、中 股被被指定为为A 序列列优先股股，并且且在首次次发行前前未交割割。优先先股的权权利、特特权以及及优先权权将依照照重述的的章程以以及公司司成立时时的法律律法规所所确定。（3）公司司保留 股普通通股，以以根据公公司董事事会合理理采用、公公司股东东批准的的股份计计划（简简称为股股份计划划（Sttockk Pllan）发发行给公公司官员员、董事事、雇员员和顾问问。对于于这些保保留的普普通股， 股民经根据限制股份购买协议发行，购买 股的期权已经被授予并已经发行， 股普通股根据股份计划保留为公司官员、董事、雇员、顾问发行的股份。（4）披露露清单第第2.22条第（44）款规规定，在在首次交交割后的的公司
12、股股东本应应该包括括以下数数量的股股份：(i)已已发行的的普通股股，包括括对于限限制性股股票而言言的行权权计划和和回购价价格;（ii）已已发行的的股票期期权，包包括行权权计划和和回购价价格;(iiii)未发发行但保保留今后后发行的的股票期期权;（iiiii）各各轮优先先股;以及（iiv）权权证和股股份购买买权，如如有。除除了（AA）根据据本协议议将发行行的股份份的转换换优先权权;（B）投资资者协议议第4条规定定的权利利;（C）本协协议第22.2条条第3款和披披露清单单第2.2条第第（4）款所所述的证证券与权权利，不不存在任任何其他他已发行行的期权权、权证证、权利利（包括括转换或或先购买买权、优
13、优先购买买权以及及类似权权利）以以及口头头或书面面协议，以以从公司司购买或或取得任任何普通通股、AA、序列列优先股股以及其其他可以以转为普普通股或或A序列优优先股的的证券。所所有已以以行的公公司普通通股和所所有发行行的期权权涵盖的的公司普普通股均均受限于于：（ii）对于于任何拟拟进行的的有利于于公司的的转让所所行使的的优先购购买权;以及（iii）不不少于根根据适用用法律所所提交的的登记声声明中列列出的锁锁定期和和不参与与市场交交易期。（5）公司司股权购购买协议议或股份份期权文文件中都都不包含含行权加加速到期期的规定定，或者者对行权权条款或或涉及行行权问题题的其他他协议或或谅解的的改变。公公司从
14、未未通过修修订、取取消、代代替授予予、重新新定价以以及其他他方式调调整或修修订此前前授予的的股份期期权的执执行价格格。除了了在重述述章程中中存在相相应说明明外，公公司没有有义务购购买或回回赎任何何股本。3、分支机机构公司现在不不直接或或间接拥拥有或控控制任何何其他公公司、合合伙、信信托、合合资企业业、有限限责任公公司、协协会或其其他商业业主体的的任何利利益。公公司不是是任何合合资企业业、合伙伙或类似似安排的的参与方方。4、 授授权所有需要由由公司董董事会和和股东采采取的、为为了授权权公司订订立交易易协议、在在交割时时发行股股份和可可以转换换为普通通股的股股份的所所有公司司行为，均均已经在在交割
15、之之前完成成或即将将完成。所所有为了了签署和和交付交交易协议议、在交交割时履履行公司司在交易易协议下下的全部部义务以以及股份份的发行行和交付付而需要要公司官官员采取取的行为为，均已已在交割割前完成成或即将将完成。在在公司签签署和交交付交易易协议时时，该协协议应构构成对公公司有效效的、有有法定约约束力的的义务，可可根据相相关条款款针对公公司执行行，但是是下列事事项除外外：（ii）受可可适用的的破产、重重组、延延期偿付付、欺诈诈性财产产转移，或或者其他他与执行行债权人人权利相相关的通通常适用用的法律律的限制制;（ii）受受有关实实际履行行、禁令令救济，以以及其他他衡平法法补偿措措施可用用性的法法律的限限制;或者，（iii）在投资者协议所载的范围内，补偿协议可能受限于相关法律法规。5、 股股份的有有效发行行根据本协议议规定的的条件和和对价发发行和交交付的股股份应不不有效发发行，充充分支付付，除了了缴付出出资额之之外免除除任何费费用或责责任的，除除了根据据交易协协议、相相关适用用法律以以及购买买者创设
