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1、公司资产收购协议律师版一、目标公司资产的详细陈述1.资产范围（附清单）;2.资产有无设定抵押、担保情形;3.如系国有资产，有无有关部门批准文件;二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况的报表（尤其是公司负债情况，对第三人所负的债务，开列详细清单）。三、保证条款：保证上述条款及文件的真实性，如有错误和不实之处，应承担赔偿责任。四、过渡期条款1.双方应尽快取得涉及本项交易或与本项交易的实施有关联的第三方同意、授权及核准;2.卖方承诺在此过渡期内妥善保存管理目标公司的一切资产;3.为维护目标公司的现状，防止卖方利用其尚为目标公司之机，变相从公司获得其他利益，使公司资产价值减少;4.双方对
2、于收购协议所提供的一切资料，均负有保密义务，以免节外生枝。五、双方权利义务1.卖方：a，办理有关产权证照转户手续;b.资产移交期限;c.分批移交，移交时间表。2.买方：a，付款日期;b.付款方式;c.机关日期和方法。六、现有职工安置问题_七、违约责任_八、生效条件_收购方：_被收购方：_年_月_日附件（略）公司资产收购协议律师版（二）本资产收购协议由下列各方于_年_月_日在_订立：A公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在_;B公司，一家依照中国法律设立和有效存续的有限责任公司，其注册地址在_;C银行，一家依照中国法律设立和有效存续的金融机构，其注册地址在_。鉴于：1.
3、B公司和C银行于_年_月_日签定关于共同组建A公司相关事宜的协议书（下简称“组建协议”），约定A公司在成立后分两期购买B公司的部分资产。其中第一期资产在A公司成立后三个月内接收;第二期资产暂交A公司无偿使用，在_年_月_日后分两批由A公司接收。2.A公司已依法设立、并完成了对B公司上述第一期资产的收购，A公司愿意继续收购B公司的上述第二期资产。各方经过友好协商，订立协议如下：第一条资产收购1.1资产收购A公司同意依本协议条款和条件收购上述B公司的第二期资产（详见本协议附件一：资产清单，略）（下简称“转让资产”），B公司同意依本协议条款和条件向A公司出售转让该等资产。1.2资产交接转让资产按下列
4、方式分两期交付：（1）_房产应在本协议生效日交付给A公司;（2）其他资产应在A公司根据本协议第二条支付第二期收购价款后_日内交付给A公司。1.3办理财产过户手续（1）B公司应在将附件1所列房产按本协议第1.2条交付时协助A公司到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权证。（2）B公司同意在根据本协议第1.2条交付相关资产时，向A公司提供相关资产的发票、购买合同、资料等文件。1.4解除抵押合同由于B公司已经把_房屋抵押给C银行，C银行和B公司同意在A公司支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权
5、证手续。C银行并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销证明传真给A公司。第二条支付价款2.1收购价款作为B公司向A公司出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，A公司将向B公司支付总额为人民币_万元的价款（下简称“收购价款”）。2.2收购价款来源C银行同意在_年_月_日前向A公司贷款_万元（下简称“承债式贷款”），A公司承诺该承债式贷款将全部用于向B公司支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。C银行则同意在本协议生效日后五个工作日内与A公司签定相关的抵押贷款合同（下简称“抵押贷款合同”）。2.3支付方式A公司承诺将按下列方式向B公司支付收购价款：
6、（1）第一期付款：人民币_万元将在本协议第2.2条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付;（2）第二期付款：人民币_万元将在A公司收到C银行_万元承债式贷款后十个工作日内支付;（3）剩余的收购价款：人民币_万元将自_年起从A公司税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_年_月_日前支付人民币_万元，在_年_月_日前支付人民币_万元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_年_月_日前全部付清。第三条陈述和保证3.1A公司的陈述和保证A公司向B公司陈述和保证如下：（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;（2）其有权进行本协议规定的交易，并已
7、采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议;（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务。3.2B公司的陈述和保证B公司向A公司陈述和保证如下：（1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司;（2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的政府批准）授权签订和履行本协议;（3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务;（4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务;不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序;（5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担;（6）
8、从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种担保负担;不以任何方式处置转让资产;转让资产没有发生重大不利变化;（7）已经对转让资产投保了必要的，保单在相关资产交接前一直有效。第四条前提条件4.1A公司按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：C银行和A公司按本协议签署承债式贷款合同。第五条违约责任5.1A公司的责任（1）如果A公司未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_支付违约金;但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_%;（2）如果A公司迟延支付到期应付收购价款，并在收到B公司书面催付通知后_日内仍未支付，则B公司有权在书面
9、通知A公司_日后终止本协议;（3）如果A公司违反其在本协议中所作的陈述、保证或其他义务，而使B公司遭受损失，则B公司有权要求A公司予以赔偿。5.2B公司的责任（1）如果B公司违反其在本协议中所作的陈述、保证或未按本协议履行义务，而使A公司遭受损失，则A公司有权要求B公司予以全面赔偿。A公司有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额;（2）转让资产在按本协议约定交付给A公司之前产生的对任何第三方或政府的责任、罚款、赔偿或税收负担等由B公司承担。如果A公司由此遭受损失，B公司应予以赔偿;（3）如果B公司未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向A公司支付金额为收购价款万分之
10、三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果B公司在收到A公司办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则A公司有权在书面通知十天后终止本协议。第六条不可抗力6.1不可抗力事件因地震、台风、水灾、火灾、爆炸等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供证明文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。6.2免除责任如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。第七条其他约定7.1书面修改对本协议的任何修订必须采用书
11、面形式。7.2组建协议本协议是组建协议的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。7.3协议生效本协议在各方合法授权代表签署后生效。7.4争议解决如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（_）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。7.5文本本协议一式三份，A公司、B公司、C银行各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。A公司（公章）授权代表：_B公司（公章）授权代表：_C银行（
12、公章）授权代表：_年_月_日公司资产收购协议律师版（三）资产收购转让合同书转让方：_有限公司（以下简称为甲方）注册地址：_法定代表人：_受让方：_有限公司（以下简称为乙方）注册地址：_法定代表人：_以下甲方和乙方单独称“一方”，共同称“双方”鉴于：1.甲方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元;法定代表人为：_;工商注册号为：_2.乙方系依据中华人民共和国公司法及其它相关法律、法规之规定于_年_月_日设立并有效存续的有限责任公司。注册资本为人民币_元;法定代表人为：_;工商注册号为：_3.甲方拥有有限公司100%的股
13、权;至本协议签署之日，甲方各股东已按相关法律、法规及公司章程之规定，按期足额缴付了全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。4.甲方拟通过股权及全部资产转让的方式，将甲方公司转让给乙方，且乙方同意受让。根据中华人民共和国公司法以及其它相关法律法规之规定，本协议双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方公司整体出/受让事项达成协议如下，以资信守。第一条先决条件1.1下列条件一旦全部得以满足，则本协议立即生效。甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本;甲方财务帐目真实、清楚;转让前公司一切债权，债务均已合法有效剥离。乙方委任的审计机构或者财会人员针对甲方的财务状况之审计结果或者财务评价与转让声明及附件一致。1.2上述先决条件于本协议签署之日起日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律约束力;除导致本协议不能生效的过错方承担缔约损失人民币_万元之外，本协议双方均不承担任何其它责任，本协议双方亦不得凭本协议向对方索赔。第二条转让之标的甲方同意将其各股东持有的公司全部股权及其他全部资产按照本协议的条款出让给乙方;乙方同意按照本协议的条款，受让甲方持有的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有公司100%的股权及对应的股东权利。第三条转让股权及资产之价款本协议双方一致同
