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4、任公司（第2条）（1）分类标准：（2）我国承认了两类公司：（3）有限公司和股份公司的区别A 全部资本是否分为等额股份B承担责任的基础不同C性质不同D组织机构要求不同2人合公司、资合公司和人合兼资合公司（1）分类标准（2）各种公司的归类：3母公司和子公司（第14条）（1）分类标准（2）母、子的关系（3）母为子担保的决议（4）子为母担保的决议4总公司和分公司（第14条）（1）分类标准（2）分公司的法律地位（3）分公司对外经营活动的民事责任承担；分公司的诉讼地位二、法律对公司权利能力的限制1对公司转投资限制（第15条、16条）（1）转投资对象【注意】张三和李四设立了一家有限责任公司，总资产100万，
5、股东会是否可以决议将公司资产的10%向一家普通合伙企业转投资？如可以，公司如何承担责任，张三和李四如何承担责任？（2）转投资额（3）转投资决议2公司对外提供担保的限制（第16条）（1）对股东或实际控制人提供担保的决议：【注意】证券公司不能为其股东提供担保【注意】决议的表决程序：利害关系人不得参加表决，须经出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过（2）对股东或实际控制人以外的人提供担保的决议：（3）未经决议而对外担保的效力：（4）超出章程规定的担保限额而对外担保的效力：3公司借贷行为的限制（1）未经股东会、股东大会或者董事会同意，不得将公司资金借贷给他人（第149条）（2）股份公司不得直接或者通
6、过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（第116条）三、公司资本原则（一）资本确定原则1.法定资本制（1）严格法定资本制（2）一次发行，分期缴纳2.授权资本制：分期发行，分期缴纳（二）资本维持原则1.公司成立后，股东不得抽逃出资；（第36、92条）【注意】发起人、认股人抽回出资的情形，未按期募足股份；发起人未按期召开创立大会；创立大会决议不设立公司的。2.股票发行的价格不得低于票面金额；（第128条）3.公司一般不得收购本公司的股份（第75、143条）【注意】股份公司收购本公司股份的情形（1）减少公司注册资本。（2）将股份奖励给本公司职工。（3）与持有本公司股份的其他公司合并。（4）股东因
7、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。4.公司应按规定提取和使用法定公积金（第167条）分类来源用途备注法定公积金来源于公司的税后利润（从每年税后利润中提取10%，提取额达公司注册资本的50%时可以不再提取）弥补亏损、转增资本、扩大规模当以法定公积金转增资本时，所留存的法定公积金不得少于转增前公司注册资本的25%5.不得接受本公司的股票作为质押权的标的（第143条）。（三）资本不变原则（相对不变）（第179条）四、公司章程1制定者：股东或发起人（第90条）2章程的约束力：公司、股东、董事、监事、高级管理人员（第11条）久久考资 QQ：200912570 暑期八折优惠
8、！送考前冲刺包！4章程的修改（第44、104条）（1）有限责任公司：经代表2/3以上表决权的股东通过。（2）股份有限公司：经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（二）公司章程可以约定的事项1公司章程可以约定公司法定代表人由董事长、执行董事或者经理担任（第13条）2. 公司章程可以规定公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由董事会或者股东会、股东大会决议（第16条）3. 有限责任公司的股东可以约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资（第35条）4. 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定的除外（第42条）5股东会会议由股东按照出资比例行使
9、表决权；但是，公司章程另有规定的除外（第43条）6.有限责任公司的董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定（第44条）；股份有限公司的董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生（第110条）7.自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外（第76条）8.公司章程对股东股权转让另有规定的，从其规定（第72条）五、股东的出资和股权转让（一）股东出资义务1有限责任公司股东的出资义务（1）出资形式：（第27条）A 货币：30%B非货币出资：实物、知识产权、土地使用权等（2）出资期限：（第26条）A一次性足额缴纳出资：B分期缴纳出资：首期出资20%，且不低于3万元
10、（3）出资责任：A出资不足，补足违约（第28条）。B出资不实，补足连带（第31条）。2股份有限公司股东的出资义务（1）出资期限（第81、84、85条）A一次性足额缴纳出资：B分期缴纳出资：发起人首期出资20%（2）出资责任（第84、94条）A公司成立前，发起人出资不足，按照发起人协议承担违约责任B公司成立后，出资不足，补足连带C公司成立后，出资不实，补足连带（3）股份有限公司设立中发起人的责任：“两连带，一赔偿”（第95条）A公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；B公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；C在公司设立过程中，由于发起人
11、的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。（二）股权的转让1.有限责任公司的股权转让（1）对内转让：自由转让（第72条）（2）对外转让：书面通知；其他股东过半数（第72条）【注意】视为同意转让的情形：未按期答复的；不同意转让且不购买的【注意】其他股东的优先购买权【注意】公司章程对股权转让另有约定的，从其约定（3）强制执行程序下的股权转让：通知公司和股东；优先购买权（第73条）2股份有限公司的股权转让（第142条）（1）转让的一般原则：自由转让（无论对内、对外）（2）转让的限制性规定：A对发起人持有本公司股份转让的限制。B对董事、监事、高级管理人员持有本公司股份转让的限制。（三）股东
12、的退股权（异议股东的股权收购请求权）1有限责任公司的股东的退股权（第75条）有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【注意】自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。2股份有限公司股东的退股权（第143条第1款第4项）股东因对股东
13、大会作出的公司合并、分立决议持异议，有权要求公司收购其股份。【注意】股份有限公司的股东与公司未达成股权收购协议的法律后果六、公司的组织机构（一）股东会和股东大会（第38-44条；第100-108条）股东会股东大会首次会议由出资最多的股东召集并主持定期会议定期会议的召开由公司章程决定年会：每年召开一次，通常在每一会计年度终了后6个月内召开临时会议代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。临时股东大会应在出现下列情况之一时的2个月内召开：董事人数不足法定人数或章程规定人数的2/3时；公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
14、单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时；董事会认为必要时；监事会提议召开时；公司章程规定的其他情形。会议的召集和主持董事会召集，董事长主持（董事长不履行职务，副董事长主持；副董事长不履行，由半数以上的董事推选一名董事主持）；董事会不履行，由监事会或者不设监事会的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持董事会召集，董事长主持（董事长不履行职务，副董事长主持；副董事长不履行，由半数以上的董事推选一名董事主持）；董事会不履行，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10以上股份的股东可以自行召集和主持表决权的行使股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外“一股一权”的表决方式，公司持有的本公司股份无表决权；累积投票制（仅适用股份有限公司股东大会选举董事、监事）议事方式和表决程序除公司法有规定的外，由公司章程规定。特别决议事项（有限责任公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3通过修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，公司合并、分立、解散或者变更公司形式修改公司章程；增加或者减少注册资本；公司的合并、分立、解散和变更公司形式的决议【注意】有限公司的股东决议可以采用书面形式：股东以书面形式一致表示同意的，可
