《XXX公司章程样本.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XXX公司章程样本.doc（32页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、X X X 公 司 章 程公司章程指引关于发布公司章程指引告知各省、自治区、直辖市及筹划单列市证管办（证监会）： 为维护证券市场健康发展，适应上市公司规范运作实际需要，依照公司法、国务院关于原有有限责任公司和股份公司依照公司法进行规范告知（国发199517号）以及国家经济贸易委员会关于贯彻国务院关于原有有限责任公司和股份公司依照公司法时行规范告知（国经贸企1995895号）等文献精神，中华人民共和国证监会制定了上市公司章程指引（如下简称指引），现发给你们，请督促辖区上市公司按照本告知规定，做好公司章程起草或修订工作。 章程指引内容由正文和注释两某些构成。正文某些，以“（）”标示内容，由公司按照
2、实际状况填入。 发行内资股（A股）或者境内上市外资股（B股），以及既发行内资股又发行境内上市外资股上市公司（如下简称“上市公司”），应当按章程指引注释某些解释和阐明，参照章程指引正文某些所包括内容。上市公司可以依照详细状况，在其章程中规定章程指引包括内容以外、适合我司实际状况其她内容，也可以在不变化章程指引正文某些内容含义前提下，对章程指引规定内容做文字和顺序调节或变动。上市公司依照需要，对章程指引内容进行删除或者修改，应当在其向中华人民共和国证监会申报股票发行和上市及其她关于报批事项申请材料中进行阐明。无合法理由擅自修改或删除章程指引所规定必备内容，中华人民共和国证监会将不受理该上市公司关于
3、报批事项申请。 初次公开发行股票公司，在其向中华人民共和国证监会报送申请材料时，其公司章程（或公司章程草案）内容，应当按照章程指引及本告知规定起草或修订。 发行境外上市外资股，或者既发行内资股又发行境外上市外资股上市公司，应当继续执行到境外上市公司章程必备条款规定，免于执行本告知规定。 章程指引自本告知发布之日执行。在此此前已经获得批准在证券交易所上市上市公司公司章程，没有载明章程指引内容，关于公司应当在本告知发出后第一次股东年会上，对其公司章程作出相应修改。中华人民共和国证券监督管理委员会一九九七年十二月十六日目录第一章 总则第二章 经营宗旨和范畴第三章 股份第一节 股份发行第二节 股份增减
4、和回购第三节 股份转让第四章 股东和股东大会第一节 股东第二节 股东大会第三节 股东大会提案第四节 股东大会决策第五章 董事会 第一节 董事第二节 董事会第三节 董事会秘书第六章 经理第七章 监事会第一节 监事第二节 监事会第三节 监事会决策第八章 财务、会计和审计第一节 财务会计制度第二节 内部审计第三节 会计师事务所聘请第九章 告知与公示第一节 告知第二节 公示第十章 合并、分立、解散和清算第一节 合并或分立第二节 解散和清算第十一章 修改章程第十二章 附则第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人合法权益，规范公司组织和行为，依照中华人民共和国公司法（如下简称公司法）和其她关于规定，
5、制定本章程。 第二条 公司系依照（法规名称）和其她关于规定成立股份有限公司（如下简称“公司”）。 公司经（批准机关和准批文献名称）批准，以（设立方式）设立，在（公司登记机关所在地名）工商行政管理局注册登记，获得营业执照。 注释：（公司法）实行此前成立公司，除详细表述公司成立所根据法律或者行政法规外，还应当在章程中阐明公司与否已按照关于规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 第三条 公司于（批准日期）经（批准机关全称）批准，初次向社会公众发行人民币普通股（股份数额）股。其中，公司向境内投资人发行以人民币认购内资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市；公司向境外投
6、资人发行以外币发行以外币认购并且在境内上市上市外资股为（股份数额），于（上市日期）在（证券交易所全称）上市。注释：没有发行（或拟发行）境内上市外资股公司，无需就本条关于境内上市外资股内容作出阐明。如下同。 第四条 公司注册名称：（中文名称） （英文名称） 第五条 公司住所：（公司住所地址全称，邮政编码）。 第六条 公司注册资本为人民币（注册资本数额）元。 注释：公司因增长或者减少注册资本而导致注册资本总额变更，可以在股东大会通过批准增长或减少注册资本决策后，再就此而需要修改公司章程事项通过一项决策，并阐明授权董事会详细办理注册资本变更登记手续。 第七条 公司营业期限为（年数）或者（公司为永久存
7、续股份有限公司）。 第八条 董事长为公司法定代表人。 第九条 公司所有资产分为等额股份，股东以其持股份为限对公司承担责任，公司以其所有资产对公司债务承担责任。 第十条 我司章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系，具备法律约束力文献。股东可以根据公司章程起诉公司；公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其她高档管理人员；股东可以根据公司章程起诉股东；股东可根据公司章程起诉公司董事、监事、经理和其她高档管理人员。 第十一条 本章程所称其她高档管理人员指公司董事会秘书、财务负责人。 注释：公司可依照实际状况，在章程中拟定属于公司高档管理人员人员。第
8、二章 经营宗旨和范畴 第十二条 公司经营宗旨：（宗旨内容） 第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范畴是：（经营范畴内容）第三章 股份第一节 股份发行 第十四条 公司股份采用股票形式。 第十五条 公司发行所有股份均为普通股。 第十六条 公司股份发行，实行公开、公平、公正原则、同股同权、同股同利。 第十七条 公司发行股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司内资股，在（证券登记机构名称）集中托管；公司境外上市外资股，在（证券登记机构名称）集中托管。 第十九条 公司经批准发行普通股总数为（股份数额），成立时向发起人（各发起人姓名或者名称）发行（股份数额），占公司可发行普通股总数百分之（比例数）。第二
9、十条公司股本构造为：普通股（数额）股，其中发起人持有（股份数额），其她内资股股东持有（股份数额），境内上市外资股股东持有（股份数额）。 注释：已成立三年或三年以上公司，发起人已将所持股份转让，无需填入发起人持股数额。 第二十一条 公司或公司子公司（涉及公司附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份人提供任何资助。第二节 股份增减和回购 第二十二条 公司依照经营和发展需要，依照法律、法规规定，经股东大会分别作出决策，可以采用下列方式增长资本： （一）向社会公众发行股份； （二）向既有股东配售股份； （三）向既有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、
10、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准其她方式。 注释：发行可转换公司债公司，还应当在章程中对可转换公司债发行、转股程序和安排以及转股所导致公司股本变更等事项作出详细规定。 第二十三条 依照公司章程规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其她关于规定和公司章程规定程序办理。 第二十四条 公司在下列状况下，经公司章程规定程序通过，并报国家关于主管机构批准后，可以购回我司股票： （一）为减少公司资本而注销股份； （二）与持有我司股票其她公司合并。 除上述情形外，公司不进行买卖我司股票活动。 第二十五条 公司购回股份，可如下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相似比例发出购回要
11、约； （二）通过公开交易方式购回； （三）法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准其他情形。 第二十六条 公司购回我司股票后，自完毕回购之日起十日内注销该某些股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本变更登记。第三节 股份转让 第二十七条 公司股份可以依法转让。 第二十八条 公司不接受我司股票作为质押权标。 第二十九条 发起人持有公司股票，自公司成立之日起三年以内不得转让。 董事、监事、经理以及其她高档管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有我司股份；在其任职期间以及离职后半年内不得转让其所持有我司股份。 第三十条 持有公司百分之五以上有表决权股份股东，将其所持有公司股票在买入之日
12、起半年内卖出，或者在卖出之日起半年内又买入，由此获得利润归公司所有。前款规定合用于持有公司百分之五以上有表决权股份法人股东董事、监事、经理和其她高档管理人员。第四章 股东和股东大会第一节 股东 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份人。 股东按其所持有股份种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份充分证据。 第三十三条 公司根据证券登记机构提供凭证建立股东名册。 注释：公司应当与证券登记机构订立股份保管合同，定期查询重要股东资料以及重要股东持股变更（涉及股权出质）状况，及时掌握公司股权构造。 第三十四条 公司召开股东大
13、会，分派股利、清算及从事其她需要确认股权行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时在册股东为公司股东。 第三十五条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有股份份额获得股利和其她形式利益分派； （二）参加事委派股东代理人参加股东会议； （三）依照其所持有股份份额行使表决权； （四）对公司经营行为进行监督，提出建议或者质询； （五）依照法律、行政法规及公司章程规定转让、赠与或质押其所持有股份； （六）依照法律、公司章程规定获得关于信息，涉及： 1、缴付成本费用后得到公司章程； 2、缴付合理费用后有以查阅和复印； （1）本人持股资料； （2）股东大会会议记录； （3）中期报告和年度报告； （4）公司股本总额、股本构造； （七）公司终结或者清算时，按其所持有股份份额参加公司剩余财产分派； （八）法律、行政法规及公司章程所赋予其她权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述关于信息或者索取资料，应当向公司提供证明其持有公司股份种类以及持股数量书面文献，公司经核算股东身份后按照股东规定予以提供。 第三十七条 股东大会、董事会决策违背法律、行政法规，侵犯股东合法权益，股东有权向人民法院提起规定停止该违法行为和侵害行为诉讼。 第三十八条 公司股东承担下列义务：（一）遵守公司章程； （二）依其所认购股份和入股
