公司内控体系建设讲义

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1、内控体系建设相关知识讲义一、企业内部控制发展概述1、内部控制体系概念 首先什么是内部控制。 我们常常提企业管控，所谓管控就是管理和控制，管理是管人理事教育员工怎样正确做 事情，控制是规范员工的行为，告诉员工那些工作可以做，那些工作不可以做。我们谈内控 体系建设，并不是说我们企业没有内部控制，我们企业都在进行内部控制。比如说最常见的 审核审批是一个控制行为，但是以前没有从风险角度系统的进行内部控制活动。2、内控形成的三个阶段1）内部牵制阶段最早提出是在美国上世纪40 年代，当时还停留在内部牵制阶段。内部控制前提假设条 件一个人犯错的几率要比两个人同时犯错几率大的多，或者一个人舞弊造假的可能性比两

2、个 人合谋起来舞弊造假的可能性要大很多。2）内部会计控制阶段随着资本市场和会计理论的不断发展，内部控制逐渐由牵制阶段发展到内部会计控制阶 段，很多的会计控制手段，比如说不相容岗位相分离控制手段。当时内部控制范围还仅仅涉 及到会计事项相关的各项业务活动，主要防止侵吞财务和其他违法行为发生、保护企业资产 和确保会计报表的真实性和完整性。3）企业内部控制整合框架阶段1992 年美国 COSO 委员会一个民间组织发布企业内部控制整合框架，对企业内部控制 进行系统性陈述，并且扩大内部控制内涵，不再仅仅局限满足财务的可靠性。而且，它是首 先从风险角度看待内部控制问题，这个框架一经提出立即得到理论界和实务界

3、的广泛认可， 并在美国和全世界产生很大影响。2002年美国安然、世通、施乐等多家世界500 强企业相 继爆发财务丑闻，在全世界范围内引起渲染大波，极大影响美国股市和美国企业在大众心目 中的形象，特别是广大投资者心目中的形象，人们对加强企业内部控制的呼声越来越高。在 这样背景下，时任美国总统乔.布什紧急签署萨班斯-奥克斯利法案，其中 404 条款引用 COSO 框架，因此 COSO 框架由民间组织制定的框架变成美国企业上市公司内部控制标准， 也就是该框架具备法律效力。随后2004年COSO委员会又颁布企业风险管理的框架，随后 其他国家相继颁发自己的内部控制制度，基本是按照COSO框架建立。3、我

4、国内控形成的历史中国内部体系发展历史比较短。国家财政部先是于2001年颁布内部会计控制规范。2003 至 2005 年期间，中国一些大的央企像中航油、中信泰富等企业相继爆发一系列重大风险事 故，引起国家高度重视，国家开始重视企业内部控制。 2006 年国资委首先出台中央企业 全面风险管理指引。 2008 年国家财政部、证监会、审计署、银监会、保监会五部委联合发 布企业内部控制基本规范，该规范按照 COSO 框架提出来的，因此也被媒体称为也是中 国版的COSO。2010年五部联合发布企业内部控制配套指引包括应用指引、评价指引、 审计指引。这也标志者我国内部控制规范基本建成。从内部控制在国内和国外

5、发展来看，风 险管理和内部控制本质上是一回事，只是我国由不同管理层提出来的。所以说，现在慢慢的 国资委和财政部也在趋同。二、建立内控的必要性1、全球经济一体化的必然需求一方面是资本市场不断发展和完善。另一方面是全球经济一体化进行的必要推进，众多 的企业特别是国企央企面临走出去的压力。那么对于风险管理和内部控制要求越来越强。内 部控制本质上是为了保护投资者的利益、保护股东的利益。尽管我们很多企业有很多内部控 制活动，但是这些控制不成体系，不能系统的预防企业风险。目前国内企业普遍存在的通病 是：一是制度很多很全，但是不成体系，传承性很差，有的企业不到一年可以发布100 多项 制度，但是新的制度颁布

6、后旧的制度并没有废止，制度与制度之间相互矛盾，制度规定不清 楚，不具备可参考性。 二是组织结构变化频繁，岗位职责不明确，各个层级的职责比较混 乱，做事的不管事，管事的不做事，对本部门有利的事情部门之间争着管，出力不讨好的事 情没人管。三是基础工作薄弱，人员素质偏低，工作效率不高。四是信息的收集和处理能力 很差，信息传递速度很慢，信息不真实，信息虚报和瞒报的现象比较普遍，对信息的分析更 是无从谈起，这极大的影响了增加了企业高层决策的难度。五是领导整天忙着各种事务型的 工作，常常扮演着各种救火队长的角色，没有时间和精力去思考关系企业发展的一些重大事 情。六是缺乏制度管理的文化，人治的现象仍然比较明

7、显，践踏制度的现象很普遍。2、外部监管的要求企业内部控制基本规范及配套指引要求中央企业、大型国有企业和上市公司必须按 照规范要求建立内部控制体系，并且定期开展内部控制自我评价工作。会计师事务所还要对 企业内部控制情况开展独立审计并且出具审计报告。财政部要求境内外同时上市企业必须在 今年建立起内控体系，并且今年将接受会计事务所首次内控审计，其他的上市公司也必须在 2012 年以前建立内控体系。比如，中国铁建披露巨额亏损就引起社会广泛的争议，尽管证监会没有对中国铁建进行 处罚。但是，大家知道纳斯达克在财政部要求中央企业建立内控体系并接受外审之前，如果 这个事情出现在明年，后果是怎么样呢，可能就不会

8、那么简单。3、提升企业的管理水平，增强企业的抗风险能力的要求 确保企业尤其是大型企业持续健康的发展，这个也是外部监管机构国家相关的管理部门 对建立内控体系的一个初衷。尤其是我们广大央企面临着走出去参与国际竞争，首先我们必 须熟悉国际游戏规则，那么在建立内控体系方面，我们国内已经有不少企业走在了前面，尤 其是那些当时在海外上市的一些央企，并且取得了很好的成效。比如说我们国家的银行业是 与国际接轨最早也是最成熟的企业，不可否认我们国内的银行在管理水平方面尽管与国外银 行还有一定的差距但是总体来说管理水平还是比较高的。再比如像我们的电信业，电信业也 是很早建立内控体系。再比如说中石油、中石化，中石油

9、在2002 年香港上市的时候也是按 照香港联交所相关内控要求建立内控体系。这么多年来，在内控体系方面中石油不断的投入， 已经产生了非常明显的效益，中石油的管理水平在国内应该是可以说是名列前茅的。而且他 们也看到了内控对于企业发展的好处，目前他们又进行到了更高的层次，正在实施内控体系 的信息化。通过这些央企的实践，我们可以发现内控体系确实是能够为企业提升管理水平发 挥作用，尤其对于一些大的央企，内控体系的价值越发明显。中央企业普遍都面临着成长的 烦恼，我们中国中铁也是如此，都是由计划体制改制而来的，有很多计划经济的影子，市场 行情不好的时候我们认为营销管理很重要，行情好了事故又接踵而来，我们又认

10、为生产很重 要，但是我们很少真正认为管理很重要，我们在管理方面的投入很少。为什么呢，因为管理 摸不见看不着，很难直接的表现出我们的管理效益，他是个潜移默化逐渐提升的过程。我们 也常常在提管理创新，尽管我们发现不少企业的管理创新确实发挥积极的作用，但是往往也 是昙花一现，既不会推广也没有标准化，不会被继承下去，换一届领导一切又从头开始。比 如说在一些单位以科技管理为例，明明在以前的项目中已经攻克的工法，新的项目又在同一 个问题再次攻关，这样的现象很普通，甚至还有人对已经攻克的工法又来申报立项，那么试 问我们的科技创新又是为了什么。1997 年任正非参观了 IBM 公司，回来以后就发现华为与国际企

11、业的差距不只一点点， 因此，他下定决心要提高公司的内部管理水平。随后，华为与 IBM 签订了包括流程和内控 体系在内的管理建设协议，仅仅咨询费高达5000 万美元，在随后的10年当中不断的投入， 现在华为建立适应国际竞争具有华为特点的信息化管理体系。这项投入到目前为止，已经高 达接近20 亿美元。可见，内控管理对于企业核心竞争力的意义。在华为总部设有独立内控 审计部门，他与我们平常的审计部门是相区别的，它主要负责公司的风险管理、流程体系的 审计和咨询，这是一个非常好的案例，为什么呢，因为华为公司并不是一个上市公司，他没 有面对外部监管的要求，它没有外部监管的需要，但是它为什么要建立内控体系，主

12、要的原 因是提高企业管理水平。企业因为缺乏完善内控体系，缺乏风险管理而失败的例子很多，只 要留心，各个血的案例频繁的出现在我们的国内企业，前 2 年闹的沸沸扬扬的三鹿奶粉事件， 直接导致了三鹿我们国家最大的奶粉生产企业破产，董事长田文华被判处无期徒刑。毒奶粉 本来是我们的国情造成的，威胁我们健康的食品其实何止是奶粉，最近出现的瘦肉精、垃圾 碗、地沟油可以说层出不穷，其他的奶粉生产企业难道就没有三聚氰胺吗，当时他们讲笑话 也有只不过三鹿掺的多一点而已，其他企业掺的少一点而已。结果呢，三鹿因为这个事件背 下了整个行业的罪名。一夜之间就由行业的龙头老大走向了破产。再往前推，我们还可以举 出很多的例子

13、。而且这样的事情仍然在频繁的发生。这里讲讲中国中铁内部一个例子。2008 年发生的杭州1115 事件，这个大家都比较清楚，后来单位对事件原因进行具体分析。发现 问题出现在七个部门，涉及业主、局、工程指挥部、子分公司、项目部、各个层级估计多达 二十几个，二十多项，其中任何一项问题都有可能导致事故的发生。结果呢，这个事情的发 生，也就是说这个问题它是一个系统性的问题，不是说是某一个部门、某一个人的失责而形 成的。因此，仅仅解决某一部门某一个岗位的问题是不能解决这个问题的。如果每个项目都 是这样，可见我们的风险有多大。风险是完全不可控的。出不出事那就看老天爷了。同样的事情发生在不同企业结果也会不一样

14、，像我们知道的丰田汽车事件，当时对于丰 田来说也是一个企业有史以来最大的危机，后来很好的化解掉。再像前不久，阿里巴巴的欺 诈丑闻，如果马云不是在风暴来临之前，及时自查和披露这个事情，阿里巴巴在国际上的声 誉就可能受到重大影响，阿里巴巴也很有可能会发生类似三鹿这样的事情，直接走向破产， 甚至马云也可能丢掉帅印。马云为什么能够及时采取措施，一方面是因为阿里巴巴重视对舆 情的监控及时发现风险，另一方面，阿里巴巴对风险制定了切实可行的机制，商讨出周全的 解决方案，有效的及时降低了这一事件对阿里巴巴的影响。我想这绝不是马云一个人对这个 事情拍脑袋就能够想出来的，因此内控体系是企业管理的一个框架，是一套成

15、熟的方法论， 它是从系统的角度来管理企业的。就好比人的骨骼一样，人如果骨骼酥松肌肉再发达一拳打 出去也没什么力量，只有骨骼结实，拳头才会硬。4、降低企业管理者的履职风险的要求 这对于我们企业管理者来说，是一种保护。国外企业为什么非常热衷于建立内控体系， 是因为，法律有明确的规定，如果企业没有建立适当的内控体系，且企业的领导层不能证明 自己在重大事故发生面前进行必要的干预，都会被追究责任，甚至判刑。所以呢，国外企业 非常热衷于建立内控体系。同样的道理，国资委2008 年发布的央企资产损失责任追究暂 行办法国资委第20 号令第25条明确规定“因企业内部控制存在重大缺陷，或者内部控制 执行不力等情形

16、造成资产损失的，应当追究相关责任人的责任。”。可见，内部控制对于我们 保护我们企业特别是央企、国有企业的管理者的意义。那么，反思一下三鹿奶粉事件，为什 么三鹿董事长田文华会被判如此重的刑法，她只是公司的一个领导层，三鹿奶粉本身是奶农 添加这些三聚氰胺造成的。为什么她会被判这么重的刑呢，就是因为她不能在这个事件举证 自己曾经发挥过的积极作用。尽管有无数的人员为他喊冤，对她的命运唏嘘不已，但是法律 是要讲证据的，是没有感情可言的。可见内控体系的重要性不言而喻。我们没有理由不建内 控体系。不仅要建而且要发挥实效。三、我们现阶段建立体系要达到的目的1、建立全面系统的流程体系以流程体系作为基础，搭建以风险为导向的内部控制系统，使流程、内控和风险管理构 成一个有机的整体，并且通过流程体系把风险和管理融入到日常工作中去，我们建立这样的 体系，不是说要重新建立一套系统，与我们以前的相关的一些体系比如三标体系相隔离的。 内控体系本身相互之间是融合的，是一套完整的体系。但是我们的内控