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1、新会计准则下“控制权”对公司财务状况的影响【摘 要】 本文试通过对上市公司的个案数据分析来讨论具有中国特色的新准则对财务状况的影响，以及应如何判断上市公司的实际控制权，从而使企业合并以后的财务报告能真实地反映企业的实际情况，以便报表使用者更好地理解财务报告。【关键词】 控制； 同一控制； 表决权一、引言从2006年2月，财政部推出了新版企业会计准则以来，国内会计界和实务界的反响强烈。新准则已于2007年1月1日起在上市公司全面执行。新准则相对于老准则而言，无论在准则的框架方面还是具体内容方面，都有很大的不同，有的还做了重新的定义，例如企业合并中区别“同一控制”和“非同一控制”造成对上市公司财务
2、状况的影响较老准则就有很大的差异。根据新准则的定义，企业合并是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由于新准则在框架中特别强调“企业合并”分为两个部分，因控制能力的不同而区分为“同一控制下的企业合并”和“非同一控制下的企业合并”，并对两种不同的企业合并规定了不同的处理方式。笔者注意到，新准则下，同一控制下的企业合并采用权益结合法，不改变合并双方的账面成本；而非同一控制下的企业合并采用购买法，被合并方的资产、负债通常需要在列报的时候调整到按公允价值计量的成本。由于对被合并方控制权的不同，造成企业合并以后，对公司财务状况的重大差异，特别是对于那些取得时历史成本较低，甚至根本
3、没有账面价值的资产，相对于公允价值的体现，其差异是惊人的，对公司持续经营以及财务指标、结构的变化也是巨大的。二、控制的特征及表现方式所谓同一控制，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。根据企业会计准则讲解的解释，能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一方通常指企业集团的母公司。而对于实施控制的时间性要求，具体是指在企业合并之前，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在1年以上，企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到1年以上。新准则中多次提及“控制”，尤其是在企业合并中。所谓“控制”，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，
4、并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。他的主要表现形式体现为公司持有多少表决权以及持有什么类型的表决权。表决权是指被投资单位经营计划，投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权。在实务中，通常表现为：第一，母公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位50%以上的股权，并享有同等的权利和义务；第二，在被投资单位的董事会成员中，本公司或本公司可以控制的子公司派出董事会成员超过全部董事的半数以上，实质上形成对公司的财务和经营政策的控制。三、上市公司控制权的整体状况根据万德资讯网截至200
5、7年8月9日的统计，选取资产规模最大的前100名上市公司为样本单位，选取样本单位的资产总计为246 亿元，股本总计为117 834 万股。同时把第一大股东对样本单位持股比例超过50%的进行筛选，其中第一大股东持股比例超过50%的有42户，占样本单位的42%，其相应的资产总额为90 亿元，占样本单位总资产的37%；第一大股东持股比例未超过50%的有58户，占样本单位的58%，其相应的资产总额为155 亿元，占样本单位总资产的63%。根据万德资讯网的数据，再根据沪深两地所有上市公司1 522户的样本单位，对所有第一大股东持股比例超过50%的上市公司进行筛选，结果为只有其中的266家，即仅占上市公司
6、总样本的%，前述沪深两地资产规模前100名的公司中第一大股东持股超过50%以上的为42户，占266户的%。由此可见，在目前的上市公司中，第一大股东占绝对控制权的上市公司并不占多数。随着股权分置改革的完成，大部分的上市公司发起人都因支付流通股对价而摊薄了对上市公司的持股比例。那么从直接拥有上市公司超过半数以上表决权来达到控制上市公司的目的显然已经不是主流方式。即使在资产规模前100名的上市公司中，也仅有不到一半的大型上市公司享有绝对控制权。试想由于企业合并准则的实施，同样的投资行为可能在报表上的表述结果完全不同，一个用账面价值反映，一个却用公允价值反映，两者的信息显然不可比。这对报表使用者来讲，
7、可能会造成困惑。这需要加强对投资者的教育，让投资者学会用新准则的思路去解读报表。四、个案分析控制权的重要意义不在于上市公司和控股股东之间的战略相向问题，也不在于上市公司是否能够得到控股股东的支持，造成市场效应，最关键的是可以理清公司的治理结构，让投资者清楚地了解治理层和管理层的分工和区别以及相互牵制和信赖的程序问题。笔者试图通过个案来剖析在新准则下，控制权到底意味着什么，他可能会给报表使用者带来什么样的不同信息？案例背景：某上市公司2006年8月根据审议通过的董事会议决议，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股A股，发行股票总数不超过19 000万股。拟发行募集资金全部用于收购控股股东
8、持有的A公司100股权、B公司100%股权和C公司50%股权资产。控股股东以其拥有的上述三家公司股权按评估值作价认购公司拟发行的股份，其他特定的发行对象以现金认购。公司向特定对象非公开发行股票假设为17 400万股，发行价假定为元/股，共计募集资金713 400 元。公司2006年年报表述的主要控股股东为P集团，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，公司董事会成员共有9名董事，其中独立董事3名，P集团派出董事2名，其中1名为董事长，另上市公司总经理和副董事长均由P集团任命并通过股东大会决议选举产生，但并未在P集团任职。即P集团派出或间接相关的董事会成员共有4名，但未到董事会成员的半数。公司
9、控制情况如图1所示。公司在定向增发方案申报及预测2007年业绩时，均以本次增发形成的企业合并行为是在同一集团的控制下完成的，公司认为属于同一控制的理由是公司的经营政策历来为集团所控制，且目前的董事长和总经理也是由集团提出任命人选的，P集团通过本次增发的目的是增强P集团对上市公司的控股能力，并将P集团的资产逐步转入上市公司，最终完成P集团整体上市的目的，真正使公司的资源优势和管理优势得到充分发挥。但人们关注到，P集团目前为止未直接持有50%以上的控股权，虽然扣除独立董事以后的董事会，P集团可控制的表决权超过半数，但从法律意义上，未能达到半数以上表决权的控制权；另外公司是否始终可以由P集团控制财务
10、和经营决策未能在章程中明文规定，也未见和其他主要股东达成一致行动人关系。因此这里比较假设这一行为分别为同一控制和非同一控制两种情况下，增发对上市公司会产生什么样的影响？同一控制下的财务变动状况。非同一控制下的财务变动状况。两种情况下，账面投资成本的差异达亿元。以2006年12月31日的净资产亿元为基数，人们发现，定向增发以后的净资产在同一控制下增加的净资产仅占合并后净资产的，但如为非同一控制下的，则占到。造成两种不同的会计处理，形成不同的资产负债率和权益比例。由此可见，对于企业合并，如涉及被收购方的资产公允价值和账面价值差异巨大的前提下，是否为同一控制将对报表的表述产生重大差异。因此，人们不仅
11、需要学会用分析的眼光看待报表反映的数据，更重要的是需要严格定义控制权，不要使其成为粉饰报表的“工具”。五、总结综上所述，新准则下，对于投资行为必须区分同一控制与非同一控制，而其带来的经济后果却大相径庭。笔者认为，在我国正在逐步走向成熟的市场经济条件下，应逐步消除非市场行为带来的所谓特权。从案例中不难发现，对“控制权”的判断并不是很严格，需要一定的职业判断。只要有人为的因素存在，就会产生不同的后果，而且后果严重，尤其是在资本市场，新准则大部分的条款都已经和国际会计准则接轨了，但仍保留或增加了具有中国特色的准则，却同时给资本市场留出了想象空间。从实务操作来看，需要结合我国的法律环境和经济环境进一步规范企业合并准则。【参考文献】1 企业会计准则.2006.企业会计准则讲解.2006.
