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1、尽职调查工作指引目 录1概述32 公司基本状况32.1 设立与发展历程32.2 组织结构、公司治理与内部限制42.3 同业竞争与关联交易62.4 业务发展目标72.5 高管人员调查72.6 风险因素与其他重要事项83 业务与技术状况93.1 行业与竞争概况93.2 选购状况103.3 生产状况113.4 销售状况123.5 技术与研发状况134 财务状况144.1 财务报告与相关财务资料144.2 会计政策与会计估计144.3 财务比率分析144.4 与损益有关的项目154.5 与资产状况有关的项目164.6 现金流量194.7 纳税状况191概述 本工作指引作为尽职调查工作的参考性文件，须要
2、依据不同公司的具体状况，并结合调查人员的工作阅历进行分析运用。 本工作指引需协作尽职调查相关工作表格一起运用，包括会计科目分析底稿、关联交易与往来统计表、或有事项统计表以与土地房产统计表。2 公司基本状况2.1 设立与发展历程设立的合法性 取得公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查其设立程序、工商注册登记的合法性、真实性。历史沿革状况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料，了解其历史沿革状况。股东出资状况 了解公司名义股东与实际股东是否一样。 关注自然人股东在公司的任职状况，以与其亲属在公司的投资、任职
3、状况。 查阅股东出资时验资资料，调查股东的出资是否与时到位、出资方式是否合法，是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等状况。 核查股东是否合法拥有出资资产的产权，资产权属是否存在纠纷或潜在纠纷，以与其出资资产的产权过户状况。对以实物、学问产权、土地运用权等非现金资产出资的，应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股的，应查阅相关管理部门出具的高新技术成果认定书。主要股东状况 了解股东干脆持股和间接持股的状况。 主要股东的主营业务、股权结构、生产经营等状况；主要股东之间关联关系或一样行动状况与相关协议；主要股东所持公司股份的质押、冻结和其它限制权利的状况；控股股东和受控股股东、实际限制人支配的股
4、东持有的公司股份重大权属纠纷状况；主要股东和实际限制人最近三年内改变状况或将来潜在变动状况。 调查主要股东是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司与其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。重大股权变动状况 查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以与政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等，核查公司历次增资、减资、股东变动的合法、合规性。 核查公司股本总额、股东结构和实际限制人是否发生重大变动。重大重组状况 了解公司设立后发生过的合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。 取得重大重组事项三会
5、决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业看法、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等资料。 分析重组行为对公司业务、限制权、高管人员、财务状况和经营业绩等方面的影响，推断重组行为是否导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更。2.2 组织结构、公司治理与内部限制公司章程 查阅公司章程，调查其是否符合公司法、证券法与中国证监会和交易所的有关规定。 关注董事会授权状况是否符合规定。组织结构 取得公司内部组织结构图。 考察总部与分（子）公司、董事会、特地委员会、总部职能部门与分（子）公司内部限制决策的形式、层次、实施和反馈的状况，分析评价公司组织
6、运作的有效性。 推断公司组织机构是否健全、清楚，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。三会设立与职责履行 取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会特地委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以与战略、审计、提名、薪酬与考核等特地委员会的设置状况，与公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。独立性状况 查阅公司相关资料，结合公司的生产、选购和销售记录实地考察其产、供、销系统，调查分析公司是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以与独立的选购、销售
7、系统，调查分析其对产供销系统和下属公司的限制状况。 计算公司关联选购额和关联销售额分别占其同期选购总额和销售总额的比例，分析是否存在影响公司独立性的重大或常见的关联交易，推断其业务独立性。 对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以与房产、土地运用权、主要生产经营设备等主要财产，调查公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以与是否实际占有；调查商标权、专利权、版权、特许经营权等的权利期限状况，核查这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收与预付账款产生的缘由与交易记录、资金流向等，调查公司是否存在资产被控股股东或实际限制人与其关联方限制和占用的状况，
8、推断其资产独立性。 调查公司高管人员是否在控股股东、实际限制人与其限制的其他企业中担当除董事、监事以外的其他职务，公司财务人员是否在控股股东、实际限制人与其限制的其他企业中兼职，高管人员是否在公司领取薪酬，是否在控股股东、实际限制人与其限制的其他企业领取薪酬；调查公司员工的劳动、人事、工资酬劳以与相应的社会保障是否独立管理，推断其人员独立性 调查公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，推断其财务独立性。 调查公司的机构是否与控股股东或实际限制人完全分开且独立运作，是否存在混
9、合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，推断其机构独立性。独立董事制度 核查公司是否建立独立董事制度，并推断公司独立董事制度是否合规。 核查公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合相关部门的有关规定。业务限制 与公司相关业务管理与运作部门进行沟通，查阅公司关于各类业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程，评价公司的内部限制措施是否有效实施。 调查公司是否接受过政府审计与其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 调查公司报告期与最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动爱护等部门的相关规定而受到惩罚的情形
10、与对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事务是否已改正，不良后果是否已消退。 对公司已发觉的由于风险限制不力所导致的损失事务进行调查，了解事务发生过程与对公司财务状况、经营业绩的影响，了解该业务环节内部限制制度的相关规定与有效性，事务发生后公司所实行的紧急补救措施与效果，追踪公司针对内控的薄弱环节所实行的改进措施与效果。会计管理限制 核查公司以下内容：会计管理是否涵盖全部业务环节；是否制订了特地的、操作性强的会计制度；各级会计人员是否具备了专业素养；是否建立了持续的人员培训制度；有无限制风险的相关规定；会计岗位设置是否贯彻“责任分别、相互制约”原则；是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定
11、；是否按规定组织对账等。 评价公司会计管理内部限制的完整性、合理性与有效性。2.3 同业竞争与关联交易同业竞争 分析公司、控股股东或实际限制人与其限制的企业的财务报告与主营业务构成等相关数据，必要时取得上述单位相关生产、库存、销售等资料，并通过询问公司与其控股股东或实际限制人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际限制人与其限制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等状况，推断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际限制人是否对避开同业竞争做出承诺以与承诺的履行状况。关联方与关联方关系 通过与公司高管人员谈话、询问中介机构、查阅公司与其控股股东或实际限制人
12、的股权结构和组织结构、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，依据公司法和企业会计准则的规定，确认公司的关联方与关联方关系，调档查阅关联方的工商登记资料。 调查公司高管人员与核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位干脆或间接委派等状况。关联交易 核查关联交易是否符合相关法律法规的规定，是否依据公司章程或其他规定履行了必要的批准程序。 定价依据是否充分，定价是否公允，与市场交易价格或独立第三方价格是否有较大差异与其缘由，是否存在明显属于单方获利性交易。 向关联方销售产生的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方选购额占公司选购总额的比例，分析是否达到了影响公司经营独立性的程度
13、。 计算关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例，关注关联交易的真实性和关联方应收款项的可收回性。 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。 调查关联交易合同条款的履行状况，以与有无大额销售退回状况与其对公司财务状况的影响。 分析关联交易的偶发性和常常性。对于购销商品、供应劳务等常常性关联交易，分析增减改变的缘由与是否仍将持续进行，关注关联交易合同重要条款是否明确且具有可操作性以与是否切实得到履行；对于偶发性关联交易，分析对当期经营成果和主营业务的影响，关注交易价格、交易目的和实质，评价交易对公司独立经营实力的影响。2.4 业务发展目
14、标发展战略 取得公司中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事看法等相关文件，分析公司是否已经建立清楚、明确、具体的发展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段与各方面的行动支配。经营理念和经营模式 了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和发展的影响历年支配执行与实现状况 取得公司历年发展支配、年度报告等资料，调查各年支配的执行和实现状况，分析公司高管人员制定经营支配的可行性和实施支配的实力。业务发展目标 取得公司将来二至三年的发展支配和业务发展目标与其依据等资料，调查将来行业的发展趋势和市场竞争状况
15、，并通过与高管人员与员工、主要供应商、主要销售客户谈话等方法，调查公司将来发展目标是否与公司发展战略一样。 分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的支配，这些支配是否与公司将来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性。 分析将来发展目标实施过程中存在的风险，如是否存在不当的市场扩张、过度的投资等。 分析公司将来发展目标和具体支配与公司现有业务的关系。假如公司实现上述支配涉与与他人合作的，核查公司的合作方与相关合作条件。2.5 高管人员调查任职状况与任职资格 通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职状况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。经验与行为操守 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担当高管人员的其他上市公司的财务与监管记录、询问主管机构、与中介机构和公司员工谈话等方法，调查了解高管人员的教化
