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1、A（亚洲）有有限公司司收购金创新新天酒业业有限公公司455%股权权和蓬莱莱新天金金创酒业业销售有有限公司司45%股权项项目尽职调查报报告SHEN会会计师事事务所有有限公司司2007年年11月目录尽职调查概概要3一、调查程程序和范范围3二、主要发发现和结结论5第一部分企企业概况况9一、金创新新天酒业业有限公公司基本本情况99二、目标公公司二基基本情况况10三、股东介介绍122第二部分财财务信息息概况114一、经营成成果（损损益表）14二、资产负负债表221三、现金流流量分析析34第三部分或或有负债债38第四部分关关联方及及其关联联方往来来39一、存在控控制关系系的关联联方399二、不存在在控制关
2、关系的关关联方情情况399三、股权出出让方相相关企业业情况339四、应收应应付款项项和应收收款项余余额情况况40第五部分管管理和人人事422一、管理架架构422二、员工情情况433三、工资和和福利制制度466第六部分税税收488一、完税情情况48二、税收风风险488第七部分财财务系统统和控制制50一、报告550二、主要会会计政策策及会计计估计550第八部分行行业分析析53一、行业现现状及发发展前景景53二、目标公公司的销销售市场场分析557三、公司在在该行业业中的地地位及影影响600第九部分市市场营销销61一、产品及及服务661二、销售渠渠道611三、信用额额度管理理61四、销售策策略611五
3、、销售区区域分布布62六、促销活活动622第十部分采采购644一、原酒的的采购价价格644二、包装材材料采购购策略664三、包装材材料采购购价格变变化666四、采购渠渠道666第十一部分分生产688一、企业生生产流程程68二、生产设设备及使使用效率率68第十二部分分其他事事项699第十三部分分股权对对价700一、未来预预期现金金流量的的估算770二、股权价价值的估估算（收收益法）74三、股权价价值的估估算（资资产基础础法）777SHEN 第 1页 共 78页A（亚洲）有限公司收购尽职调查报告尽职调查概概要一、 调查程序和和范围A、 约定条款我们执行程程序包括括但不局局限于我我们对金金创新天天酒
4、业有有限公司司和蓬莱莱新天金金创酒业业销售有有限公司司的历史史沿革、经经营成果果、资产产状况、资资金使用用、管理理和人事事、财务务系统及及控制、会会计政策策、经营营环境了了解和评评价。而而且我们们还被要要求特别别关注产产权界定定、或有有负债、税税金及未未来发展展等问题题。除上述事项项外，我我们还被被要求审审阅截止止20007年8月23日的的经营成成果，并并对所收收购公司司的整体体商业价价值进行行评估。B、 报告的目的的此报告的目目的是帮帮助A的的管理者者评价收收购金创创新天酒酒业有限限公司和和蓬莱新新天金创创酒业销销售有限限公司各各45%股权的的潜力，并并为确定定收购价价格提供供参考。C、 范
5、围和程序序我们调查的的范围包包括以下下方面，但但不仅限限于此：l 查阅两家公公司20004年年至20006年年审计报报告及年年度财务务报告、2007年1月1日至8月23日财务报表并进行分析性复核，了解公司整体财务状况及经营成果；l 查阅公司设设立文件件、询问问管理层层了解公公司沿革革；l 通过询问财财务部门门负责人人、执行行穿行测测试了解解公司主主要会计计政策及及会计估估计，包包括收入入确认政政策、折折旧政策策、成本本核算办办法及坏坏账计提提政策；l 查阅公司管管理文件件、询问问主要管管理人员员主要业业务流程程及控制制措施了了解公司司内部控控制情况况；l 现场查看公公司主要要厂房、设设备，查查
6、阅主要要资产权权属文件件、查阅阅相关明明细账了了解公司司主要资资产情况况；l 分析公司收收入构成成及变动动情况，询询问管理理层，分分析公司司生产经经营活动动情况；l 查阅公司完完税资料料及接受受税务检检查资料料，并向向税务部部门进行行调查，了了解公司司税收情情况及税税收风险险；l 向人民银行行调查公公司贷款款卡信息息，向蓬蓬莱建行行调查并并查阅相相关担保保合同以以了解公公司借款款及抵押押担保情情况；l 调查行业相相关资料料、与管管理层就就公司生生产经营营状况、未未来发展展计划进进行沟通通，以了了解目标标公司发发展潜力力。D、 资料的来源源下列资料是是我们完完成该报报告的基基础：l 2004年年
7、至20006年年审计报报告及年年度财务务报告、2007年1月1日至8月23日财务报表并进行分析性复核后的报表报告；l 该期间的运运营记录录和会计计账册；l 与管理人员员和有关关人员讨讨论结果果；l 未来市场分分析；l 金创新天酒酒业有限限公司和和蓬莱新新天金创创酒业销销售有限限公司的的组织机机构、报报告制度度、法律律问题等等资料。在进行尽职职调查和和审查前前述材料料的过程程中，除除非发现现明显相相反的情情形，我我们假设设金创新新天酒业业有限公公司和蓬蓬莱新天天金创酒酒业销售售有限公公司：l 所提供的文文件和资资料的复复印件均均与原件件一致；l 所提供的文文件和资资料的签签字和盖盖章均为为真实；
8、l 所提供的文文件和资资料的签签字人均均有充分分权力或或授权；l 向我们作的的所有说说明均是是真实的的，并且且在其所所说明的的范围内内是完整整的。E、 报告的货币币单位除特别指出出，本报报告中所所有数值值货币均均以人民民币表示示，单位位为人民民币。F、 覆盖期间我们的调查查报告涵涵盖20004年年12月月至20007年年8月，我我们认为为必要时时，审查查也涉及及以前及及未来预预测期间间。二、 主要发现和和结论通过实施我我们认为为必要的的调查程程序，主主要发现现和结论论归纳如如下，具具体分析析在报告告正文部部分阐述述。l 财务状况：目标公公司自成成立以来来，20005年年、20006年年连续两两
9、年亏损损，20007年年1月11日至220077年8月月23日日，目标标公司220077年亏损损7522,9009.776元，亏亏损的幅幅度与去去年相比比大幅降降低。目标公司主主要财务务指标为为：2004年年2005年年2006年年2007年年偿债能力资产负债率率23.299%13.799%30.555%26.744%流动比率2.934.252.202.51盈利能力净资产利润润率0.75%-1.400%-5.122%-0.799%销售利润率率1.59%-2.799%-15.007%-3.222%销售毛利率率23.266%20.777%17.922%20.622%l 目标公司在在人员构构成、高高
10、级管理理人员的的业务素素质、责责任感及及经营理理念方面面，基本本能适应应目标公公司目前前的发展展。l 目标公司经经过3年年的建设设和运营营已经在在已有的的市场上上建立了了相应的的销售渠渠道，但但是目前前的已开开发市场场规模和和范围还还有一定定局限性性，销售售的产品品品牌只只有新天天品牌，面面临着如如何利用用原有的的销售渠渠道打开开新的市市场，是是收购者者面临的的挑战和和抉择。l 人力资源问问题：目目前公司司有766人属于于集体企企业职工工身份，在在收购时时需要支支付补偿偿金，补补偿金额额约655万元；l 土地所有权权问题：该资产产为股东东出资，截至8月23日其使用权仍为金创集团，尚未变更,其原
11、因是因为投资没有真正到位，金创集团用该土地抵押借款，涉及到目标公司的贷款金额为人民币499万元。l 设备问题：主要的的灌装生生产线（11万5千千瓶/小小时）系系目标公公司借用用新天国国际的资资产，借借用合同同尚未约约定使用用期限和和20008年以以后的使使用费；l 商标使用权权问题：目标公公司最初初的合资资协议中中明确规规定商标标权使用用的范围围和年限限，但是是没有签签署商标标权的使使用许可可协议；l 房产问题：目标公公司新建建部分房房产（涉涉及1.5万灌灌装线、原原酒储存存车间及及部分仓仓库，约约为全部部生产区区的3/5以上上的面积积）还没没有取得得房产证证书。l 市场范围问问题：目目标公司
12、司最初的的合资协协议中明明确规定定市场范范围为华华北市场场、东北北市场和和山东市市场，但但目前实实际市场场只限于于东北市市场和山山东市场场，华北北市场还还由新天天国际自自身控制制。l 原酒供应问问题：目目标公司司的原料料全部来来源于新新天国际际，价格格每年需需要和新新天国际际协商解解决。l 税收风险：20006年66月前目目标公司司销售原原酒自行行视同果果汁进行行申报，未未按采购购应税消消费品用用于直接接销售免免征消费费税申报报，若税税务机关关以目标标公司未未申报免免征且申申报不实实为由要要求按销销售应税税消费品品缴纳消消费税，目目标公司司存在税税收风险险4200万元；目标公公司利用用转移定定
13、价，避避消费税税2133万元；l 租赁风险：目标公公司现将将部分厂厂房、库库房、设设备及人人员出租租给另一一家外资资公司，租租期为五五年，无无房产证证房屋的的出租存存在合法法性的风风险，其其中租赁赁的一台台设备目目前权属属不属于于公司，租租赁合同同没有违违约条款款，因此五五年内若若想收回回，存在在违约责责任，无法确确定违约约的金额额，由于于承租人人的设备备已安装装，搬运后后无法使使用，按惯例例，至少存存在赔偿偿承租方方的投资资款的风风险，约为2200万万。l 投资问题：目标公公司与法法国阿莫莫西公司司共同投投资设立立蓬莱金金创酒业业，目标标公司享享有722%的股股权，该该公司接接受法方方的定单
14、单，由目目标公司司组织生生产，产产品由法法方销售售，该子子公司开开工量未未达到其其生产能能力，存在生生产能力力过剩，目目标公司司与该子子公司存存在人员员混用的的情况。l 管理问题：.目标标公司管管理层无无人事任任用权，不不能聘用用及解聘聘员工，目目标公司司管理层层的工资资标准和和发放是是金创集集团统一一规定，目目标公司司的部分分流动资资金存放放在金创创集团的的结算中中心，资资金的动动用受金金创集团团的影响响；目标标公司的的现行管管理体系系是与金金创集团团统一的的，如独独立运营营，需要要进一步步完善管管理制度度。l 在外部经营营环境方方面，目目标公司司面临许许多优势势。具体体体现：一是地地域优势
15、势：在目目标公司司地处烟烟台市蓬蓬莱市经经济开发发区，目目前烟台台市现有有葡萄种种植面积积15万万亩，葡葡萄品种种50多多个，其其中酿酒酒品种占占三分之之二。烟烟台市现现有大小小葡萄酒酒企业1140家家，葡萄萄年加工工能力达达20万万吨左右右，占全全国的三三分之一一。烟台台市初步步形成了了以葡萄萄种植和和葡萄酒酒加工为为主的产产业链条条，20006年年，烟台台市规模模以上葡葡萄酒生生产企业业实现销销售收入入70.37亿亿元，占占全国葡葡萄酒制制造业的的53.33%，实现现利润110.227亿元元，占全全国的比比重高达达75.91%。因此此目标公公司的地地理位置置极适于于葡萄酒酒的生产产与经营营。二、原原料优势势：目标标公司原原料来源源于新疆疆，由目目标公司司股东的的关联方方新天国国际中国原原酒企业业的龙头头企业提提供，原原酒品质质高；具具有生产产优质葡萄萄酒的能能力。三三、
