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1、xxxx集团股份有限公司关于内部控制的评估报告第一部分前言1第二部分内部控制基本情况一、控制环境1二、风险识别与评估7三、风险控制活动7四、信息管理19五、与控制程序相关的主要制度和执行情况21六、监督23第三部分管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估24第四部分改进内部控制的计划241xxxx集团股份有限公司关于内部控制的评估报告第一部分前言xxxx集团股份有限公司(以下简称“本公司”)是依照中华人民共和国公司法(简称公司法)和国家其他有关法律、行政法规，经福建省人民政府闽政体股200022号文“关于同意设立福建xxxx股份有限公司的批复”批准，于2000年8月17日， 8家公司发
2、起设立。本公司于2003年11月18日经中国证券监督管理委员会核准，向境外投资人发行400,544,000股H股，并于2003年12月23日在香港联合交易所主板上市。于2004年6月16日，本公司名称由xxxx股份有限公司变更为xxxx集团股份有限公司。本公司的经营范围包括：固体矿产开采、选冶和加工、销售；矿产地质勘探及其信息技术服务；建筑材料的销售；水力发电；机械设备研制及销售；对酒店业、矿山工程建设的投资；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外)；经营进料加工和三来一补业务。本公司一贯坚持高水准的公司治理，并致力
3、于实现国内一流的公司治理目标。为此，本公司已经建立了比较完善的权责制衡的内部监管体系，现将本公司的内部控制执行情况报告如下。第二部分内部控制基本情况一、控制环境(一)本公司治理结构本公司根据公司法等相关法律法规建立了股东会、董事会、监事会和经营层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构，明确了它们在内部控制中的责任，为本公司内部控制目标的实现提供了合理组织保证。本公司治理结构如下：2第二部分内部控制基本情况(续)一、控制环境(续)(一)本公司治理结构(续)1、股东会：股东会是本公司的最高权力机构，依法行使下列职权：决定本公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
4、定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准本公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对本公司增加或者减少注册资本作出决议；对发行本公司债券作出决议；对本公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；对本公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；修改本公司章程；审议批准规定的担保事项；审议本公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计的总资产30的事项；审议批准变更募集资金用途事项；审议股权激励计划；审议代表本公司有百分之三以上的表决权的股东的提案；审议法律、行政法规、部门规章或本公司章程规定由股东大会决定的其他事
5、项。2、董事会：本公司董事会对股东大会负责，行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定本公司的经营计划和投资方案；制定本公司的年度财务预算方案、决算方案；制定本公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订本公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；拟订本公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内决定本公司对外投资，收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；决定本公司内部管理机构的设置；聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘本公司高级副总裁、副总裁、财务总监等高
6、级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；制定本公司的基本管理制度；制订本公司章程修改方案。管理公司信息披露事项；向股东大会提请聘请或者更换为本公司审计的会计师事务所；听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；以及法律、行政法规、部门规章、本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第二部分内部控制基本情况(续)一、控制环境(续)(一)本公司治理结构(续)2、董事会(续)董事会设立了提名与薪酬委员会、审核委员会和战略与执行委员会。提名与薪酬委员会对本公司董事、总裁及其它高级管理人员的人选、选择标准和程序进行审查并提出建议，负责制定、审查本公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案并进行考核。审核委员会主要
7、负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审查会计资料的真实性和信息披露的及时完整。董事会战略与执行委员会负责本公司一定投资权限内的投资、资金使用等决策。3、监事会：本公司监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：检查本公司的财务；对董事、高级管理人员执行本公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议。当本公司董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；核对董事会拟定提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以本公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审，并提出书面审核意见；
8、提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；发现公司经营情况异常，可以进行调查，必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；以及本公司章程规定或股东大会授予的其他职权。监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。第二部分内部控制基本情况(续)一、控制环境(续)(二)本公司内部控制政策1、本公司内部控制至少已在三个层面作出安排：本公司层面；本公司及其子公司(以下简称“本集团”)层面；本公司各业务环节层面；2、本公司经营活动业务环节内部控制涵盖
9、了经营活动中所有业务环节及相应规章制度和管理办法，主要包括但不限于：销货及收款环节； 采购及付款环节；生产环节；固定资产管理环节；货币资金管理环节；关联交易环节；担保与融资环节；投资环节；研发环节；人力资源管理环节；集团组织控制环节；集团行政控制环节；集团使用计算机信息系统的内控制度；3、专项风险控制：对子公司的管理控制，金融衍生品交易的内部控制，危机管理控制以及其他风险的内部控制 。4、内部控制的检查监督：确定专门职能部门-监察审计室，检查监督计划的必备事项，内部控制的组织管理及实施。(三)内部控制的基本目标1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制
10、，保证公司经营管理目标的实现；2、建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，保证公司各项活动的健康运行；3、堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为，保护公司财产的安全完整；4、规范本公司会计行为，保证会计资料真实、完整，提高会计信息质量；5、确保国家有关法律法规和本公司内部控制制度的贯彻执行。第二部分内部控制基本情况(续)一、控制环境(续)(四)组织结构根据不相容职务分离、经营特点和明确划分责权等原则对本公司总体组织机构进行设置。本公司组织结构为股东会、董事会、监事会、总裁(副总裁)、各职能部门(如总裁办公室、人力资源部、财务部、运营与市场部、建设部、监察审计室等)，各控股
11、企业作为各自独立的法人单位，根据各自经营特点设置相关组织结构，但受本公司统一调控。(五)特色企业文化企业文化是企业的灵魂，是全体员工共同的价值取向，培育健康向上的企业文化是集团长盛不衰的力量源泉。“以人为本，追求卓越”的企业经营理念和“和谐创造财富，企业、员工、社会协调发展”的企业价值观是集团快速发展的保证。营造具有特色的企业文化，已逐步形成了具有开拓创新、奉献进取、积极向上的特色；完善了集团外在形象、内在形象、综合形象三个层面；培育了创新、一流、质量、市场、环境和团队意识；强化了谋道(讲究科学的经营之道)、铸魂(培育有特色的精神)和塑形(塑造良好的形象)三项建设。具体方面，一是坚持了“和谐”
12、、“诚信”原则，建立和谐诚信的文化理念，坚持企业自觉遵守和谐诚信原则，完全以和谐、诚信的文化理念来指导本公司的一切活动；二是建立了高度责任心，本公司确立了对股东、对员工、对社会、对国家的责任心，员工确立了对工作认真负责的责任心和对企业的忠诚度；三是提高了执行力，执行力成了衡量本公司每个员工和集团工作成果的准则。(六)人力资源政策和程序人才资源的开发是本公司发展的根本。集团未来发展需要大量新型高素质人才、高层次人才，制定合理的人才开发规划及优惠政策，建立激励型人才开发机制，采取内部强化培养和外部招聘等方式，吸纳各类优秀人才，并放手使用，帮助扶持，加强管理，使之有力地支持和满足本集团的发展需求。第
13、二部分内部控制基本情况(续)一、控制环境(续)(六)人力资源政策和程序(续)首先，确立了以人为本的思想,在本公司全部生产经营活动中,始终将员工视为诸多因素中最重要的一种资源,在积极倡导团队精神的前提下,尊重员工的个性发展,为员工营造了良好的工作氛围,充分发挥其主观能动性,做到人尽其才,才尽其用,让员工与企业一起成长和发展；其次，建立了公平、公正、合理的人才竞争机制和环境,使优秀人才脱颖而出；三是建立了和谐、温馨的人文环境，能吸引和留住懂技术的专业人才、会管理的专业人才、学术带头人才和复合型人才；四是注重员工的培训，及时更新知识技能，使之适应快速发展的时代需求。二、风险识别与评估企业处在国际化经
14、济一体化之中,形势千变万化,风险发生的机率是不可避免，企业必须想尽一切方法和采取积极应对措施，努力避免企业风险发生给集团带来不良后果和损失。本公司风险的内部因素有：财务指标远低于预期值；员工士气低下；技术上的重大失误；重特大安全环保事故；外部因素主要有：政府职能部门调查或重大罚款；负面影响的媒体报道；破坏性的传闻；企业面临的法律诉讼；企业成为并购的目标等。三、风险控制活动(一)业务方面1、本公司的核心业务(1)、黄金销售业务本公司制订了标准金锭交易管理制度，规定了标准黄金出入库、销售、清算及代理销售的程序、要求和方法，适用于本公司的代理标准黄金交易。第二部分内部控制基本情况(续)三、风险控制活
15、动(一)业务方面(续)1、本公司的核心业务(续)(2)、套期保值业务本公司制订了套期保值交易管理规则，规定了本公司生产的贵金属和有色金属产品套期保值交易过程控制的决策、交易、清算、交易风险管理、报告和记录等内容及要求，适用于本公司的套期保值交易。(3)、物资采购管理本公司制订了物资采购管理办法，规定了本公司范围内的所有生产、技改物资、设备以及低值易耗品、劳保用品、办公用品的采购控制和物资采购行为要求，适用于本集团。主要确定的采购原则：分工原则、信息对称原则、大宗原燃辅料的采购招投标原则、品牌战略与供应源数量控制原则、产品直供与半数原则、供应链战略原则和持续优化原则。(4)、建设项目管理本公司制订了建设项目管理办法，规定了本公司所有的新建、扩建、改建、技改项目实施及工程监理等过程控制的建设项目立项与计划、项目勘察与施工图设计、工程招投标与询比价、合同管理、施工管理、工程更变、工程签证、工程验收、工程款支付和工程结算、工程质量跟踪、工程挡案报告和记录管理、监督管理等内容的管理要求，适用于本集团的建设项目管理。(5)、安全环保管理本公司制订了安全环保目标责任指
