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1、河南丰太生态农业发展有限公司对外担保管理制度第一章 总则第一条 为规范河南丰太生态农业发展有限公司（以下简称“公司”）对外担保行为，加强公司银行信用和担保管理，有效控制和防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全和完整，根据公司法、证券法等法律、法规、规章、规范性文件和河南丰太生态农业发展有限公司章程（以下简称公司章程）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度适应于公司及公司的全资、控股子公司。第三条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本办法所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式
2、包括保证、抵押及质押。第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司执行董事批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第五条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。任何单位和个人不得强令公司为他人担保，公司对强令其为他人担保的行为有权且应当拒绝。第六条 除公司为控股子公司提供担保外，公司对外担保时，必须要求被担保对象提供反担保，且申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。对方设定的反担保财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，应当拒绝担保。第二章 对外担保的对象范围及审核程序第一节 担保的条件第七条 公司可以为具有独
3、立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：（一）生产经营正常，财务制度健全，营运资金合理，具有相当经济实力和良好资信的法人单位；（二）因公司业务需要的对等互保单位；（三）公司控股子公司、参股公司。以上单位必须同时具有较强偿债能力。第八条 虽不符合第七条所列条件，但与公司有现实或潜在重要业务关系的单位，公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人，风险较小的，经执行董事同意，可以提供担保。第二节 被担保对象的调查第九条 公司对外担保前，应由财务部负责初审，掌握被担保人的资信状况，对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。被担保人的资信状况至少包括以下内容：（一）企业基本资料，包括
4、但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公司章程等；（二）最近三年的财务会计报告及审计报告；（三）主合同及与主合同有关的文件资料；（四）必须提供反担保的，应审查反担保方案和基本资料；（五）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；（六）公司认为需要提供的其他有关资料。第十条 被担保对象具备以下资信条件的，公司可为其提供担保：（一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；（二）具有较好的盈利能力和发展前景；（三）如公司曾为其提供担保，没有发生担保借款逾期、拖欠利息被债权人要求承担担保责任等情形；（四）提供的财务资料真实、完整、有效；（五）必须提供反担保的，应提
5、供公司认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力；第十一条 对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十二条 公司财务部应根据被担保对象提供的基本资料进行调查分析和判断，确定资料是否真实，并提供书面调查报告；公司投资部对担
6、保合同进行法律方面的审核，并出具担保合同法律意见书。公司投资部将上述资料整理汇总后向公司执行董事提交。第三节 担保的审批第十三条 公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，股东大会根据公司章程有关对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。（一）单笔担保金额占公司最近一期经审计净资产10以下或连续十二个月内累计金额占最近一期经审计净资产30以下的，由公司董事会做出决议。公司股东大会审议对外担保事项须经全体股东三分之二以上签署同意方为有效。（二）由股东大会审批的对外担保，必须经投资部审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：1、单笔担保金额超过公司最近
7、一期经审计净资产10的担保；2、连续十二个月内累计金额占最近一期经审计净资产30以上的担保；3、公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50以后提供的任何担保；4、为资产负债率超过70的担保对象提供的担保；5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，达到或超过公司最近一期经审计总资产30的担保；6、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；7、公司章程规定的其他须提交公司股东大会审议的担保。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。对于本制度
8、规定必须经公司股东大会审议的担保事项，股东大会不得授权董事会行使审批权。第十四条 公司股东会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。对被担保对象的资信状况、该担保事项的利益和风险须进行充分分析，并在股东会有关公告中详尽披露，必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为股东会做出决策的依据。第十五条 公司独立股东应对公司股东会审议的担保事项出具独立意见。第十六条 公司股东会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东应当回避表决。第四节 担保合同的审查和订立第十七条 经公司股东会表决通过后，方可订立担保合同。第十八条 公司提供对外担保，应当订立书
9、面合同，担保合同应当符合公司法、担保法、物权法等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。担保合同由公司财务部妥善保管。第十九条 担保合同中下列条款应当明确：（一）被保证的主债权的种类、金额；（二）债务人履行债务的期限；（三）保证的方式；（四）保证的期间；（五）保证担保的范围；（六）双方认为需要约定的其他事项。第二十条 担保合同订立时，公司法务部门必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。第二十一条 公司股东根据公司股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。责任单位不得越权签订担保合同或在主合同中以担保
10、人的身份签字或盖章。第二十二条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司法务部门，完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。第二十三条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。第三章 对外担保的风险监控第二十四条 公司财务部负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，财务部应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。对外担保的债务到期后，应督促被担保人按约定时间内履行还款义务，同时由公司投资部对抵押、质押的相关资产进行监控。第二十五条
11、公司应持续关注被担保人的情况，由财务部收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，公司管理层对可能出现的风险进行分析，并及时向股东会汇报。如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，管理层应及时报告股东会。股东会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第二十六条 公司对外提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司财务部应及时了解被担保人债务偿还情况，由管理层立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补
12、救措施，同时报公司股东会，并予以公告。第二十七条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，追偿情况由公司管理层向公司股东会报告。第二十八条 当有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力、债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，公司管理层应立即采取请求确认担保合同无效等必要措施，有效控制风险。第二十九条 人民法院受理被担保人破产案件后，被担保人未申报债权的，公司投资部应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第四章 对外担保的责任与追究第三十条 公司应当严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定及本管理制度审核公司对外担保事项。第三十一条 公司相关人员未按照规定程序擅自越权
13、签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。第三十二条 在公司对外担保过程中，相关人员的行为构成刑事犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。第五章 对外担保的信息披露第三十三条 公司应当按照公司章程有关规定，认真履行对外担保的义务。第三十四条 公司股东会审议批准的对外担保必须在至少一家中国证监会指定信息披露报刊和网站上及时披露，披露内容包括但不限于股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保的总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例，第三十五条 对于已披露的担保事项，公司有关部门和人员在出现下列情形
14、时应及时书面告知公司管理层，并提供相关资料，以便公司及时履行信息披露义务：（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；（二）被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。第三十六条 公司担保信息未依法公开披露前，均属于公司内幕信息，应严格遵守公司管理制度的相关规定。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。第三十七条 公司独立股东应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行相关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。第六章 附 则第三十八条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。第三十九条 公司对外担保实行统一管理原则，公司控股子公司对外担保适用本制度的相关规定。第四十条 本制度经公司股东会审议后生效。2
