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1、【tips】本文由梁志飞老师精心编辑整理，学知识，要抓紧！会计实务-收购背后财务人做了什么？前面的话分享一结束群里顿时炸开了锅，全是对男神的欢呼，Mr·Chang的魅力由此可见一斑。颜值高，专业能力一流，这是男神之所以成为男神的终终极原因。Mr·Chang重点分析了两个并购案例：微软收购领英和俏江南，他的分析非常全面和专业，从同业案例对比看估值合理性，透过数据看收购背后企业的困局，从收购条款看法律在收购中的决定性影响.信息量非常巨大。资本从未改变逐利的本性，对企业创始人来说，引入资本是机会比如最早的阿里和腾讯，也可能是陷阱比如俏江南以及之前的太子奶。对投资方来说，一
2、个好的标的带来的将是数倍甚至数十倍收益比如阿里之于东银，也可能是血本无归比如诺基亚之于微软。那么，在每一宗收购案背后，财务人又是怎样的角色呢？结合Mr·Chang的分享，我觉得可以总结为这样三个维度。1 投资分析对想要扩大经营的企业来说，直接进行收购一家公司远比从零开始筹建一家公司来得简单，这也是投资并购活跃的原因。前期的投资分析是从资本市场中寻找合适的标的，因为不容易获取足够多的数据，远比企业内部的经营分析要难。资产负债情况、盈利能力、增长性是常用的分析指标，除此之外，还可以进行选择同行业企业进行关键指标对比，比如领英，可以从用户数增长、营收增长等维度对比Facebook。2
3、估值建议之所以将估值分析单独列出来，主要是因为像微软收购领英这样的大案子，往往会借助投资银行专业财务顾问进行评估，而不再是企业内一个项目组就能搞定的事。参考Mr Chang的数据，微软为了这次收购，单是支付的财务顾问费用可能在12千万美元，是相当昂贵的服务费。为此财务顾问会提供更专业和完整的估值报告以及分析报告。问题是他们所提供的分析报告是相对客观的吗？这可能是需要打问号的。投资银行作为金融中介，他们只是交易的撮合着，对投资人的利益并不是那么关注的，也不关系交易最后的结果，他们为了达成交易甚至会用合适、合理的方式掩盖真相，这才是投行估值背后真正的逻辑。微软最终用260亿美元的高价完成收购，最根
4、本的原因在于微软已经表现出严重的成长性不足，迫切需要寻找新的增长点，希望领英能成为下一个蓝海。在整个收购过程中，投资银行、竞争对手、领英都看到了微软的这一弱点，起到了推波助澜的作用。估值中的比价效应也是无法忽视的，日本的Recruit公司与领英有类似的业务，Recruit 上市之初估值高达1000亿美元，每年利润100多亿美元。微软是不是也在期待能将领英打造为美国乃至全球的Recruit呢。3 现金流评估资本市场常见的交易方式是现金+股票置换，像微软这样完全的现金交易并不常见，当然这也可以看出微软有多么土豪。对收购方而言，现金流是最先需要考虑的，需要多少现金？这些资金从哪来？资本成本是多少？未
5、来的现金流会怎样？这些都是与财务密切相关的了。微软能选择完全通过现金交易，一方面是因为他账面有巨额现金，另一个重要的原因是凭借他以往的信用评级，能以很低的利息获得资金补充。但是，这次收购之后，已经有专业评级公司重新调整了微软的信用等级，如果未来微软的表现达不到市场预期，势必会增加他的融资成本。企业的资金链问题常常就是一场蝴蝶效应，开始只是微不足道的煽动一下翅膀，到最后演变成一场无法抗拒的海啸。被一部电影毁掉的快鹿是这样，早前的德隆其实也是陷入类似困局。不管是投资方还是被投资方，在资金面前其实都应该保持谨慎。结语收购是一场资本的盛宴，我们分析它是想将背后的逻辑看得更清楚，能为己所用更好，若不能权当看风景也不错。
