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1、 合同编号: xx协同南京2016-3-4xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）财产托管协议 XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
2、XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX甲方：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）住所： 邮政编码：电话：传真：执行事务合伙人：xx协同资本管理有限公司委派代表： 乙方：xx银行股份有限公司 住所：xxx邮政编码:xx法定代表人：xx联系人：xx联系方式：xx鉴于：甲方是根据中华人民共和国合伙企业法(以下称“合伙企业法”)和其他适用中国法律、法规在中国境内设立的有限合伙企业；乙方是合法成立并有效存续的商业银行，经国家有权部门批准开展资产托管业务；甲方委托乙方作为甲方合伙企业财产的托管人，经双方友好协商，依据中华人民共和国合同法等法律法规以及相关规定
3、，特签订本协议。本协议双方本着平等自愿、诚实守信的原则签订本协议。声明：1、甲方声明：甲方是依照中华人民共和国法律登记注册的有限合伙企业，可以依法从事投资业务，具备开展企业文件中规定的各项业务资格，具备承担本协议规定的各项职责和义务的能力；2、乙方声明：乙方为依据中华人民共和国法律合法成立并有效存续的商业银行，具备担任资金托管人的能力。3、乙方仅对其托管的甲方合伙企业财产依据本协议的规定承担托管职责，乙方的托管行为不构成任何投资承诺，乙方不对甲方合伙企业财产来源和甲方的投资经营承担任何责任。4、甲方不得通过宣传乙方担任托管人形式对普通合伙人和有限合伙人进行书面或口头承诺投资行为安全性。若由此产
4、生对乙方声誉损失，乙方将依法追究甲方责任。2释义：在本协议中除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：1、合伙人：指经中国工商注册登记部门登记确认有效的xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）的合伙人，包括普通合伙人和有限合伙人。2、甲方普通合伙人：指对甲方债务承担无限连带责任的合伙人。xx协同资本管理有限公司作为甲方唯一的普通合伙人，是甲方的执行事务合伙人。3、甲方有限合伙人：指签署合伙协议作为有限合伙人的任何机构和个人。4、托管人或托管银行：xx银行股份有限公司，即本协议的乙方，以下简称xx银行。5、托管账户：指甲方根据中国人民银行人民币银行结算账户管理办法，在乙方指定营业机构开立并经甲乙双方确
5、认为托管账户的专用银行账户，该账户不可提现。6、合伙协议：指甲方全体合伙人签署的xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙）合伙协议及其补充协议。7、投资决策委员会（如有）：指由有限合伙协议规定的负责投资决策的机构。8、划款指令：指甲方向乙方发出的由合伙企业财产的托管账户向外划付资金，或依据本协议约定支付各项费用等的书面文件。9、交易依据：指划款指令书中要求提供划款所依据的文件，包括但不限于合伙企业合伙协议、合伙企业投资决策文件、股权交易合同、相关凭证和材料等的复印件（加盖公章）。10、合伙企业财产：指甲方合伙人汇入托管账户委托乙方进行保管的初始现金财产，以及因对其管理、运用、处分或者其他情形而取得的
6、其他现金财产，简称本财产。11、企业文件：指甲方依法订立的有效的文件，包括但不限于甲方的合伙协议及其补充协议等。12、企业：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙），即本协议的甲方。13、本协议：指本托管协议。本协议没有约定的其他相关释义依据合伙协议等企业文件的定义。第一条 甲方的权利与义务1、甲方的权利：（1）依法享有甲方合伙企业财产的所有权和支配权；（2）依照企业文件的约定，取得甲方的收益；（3）依照企业文件的约定，委托执行事务合伙人管理和运作合伙企业财产；（4）乙方在履行本协议过程中有过错并导致合伙企业财产发生重大损失或不能胜任托管职责并因此给甲方造成重大损失时，有权依约更换托管人；（5）国
7、家法律法规规定的其他权利。2、甲方的义务：（1）从本协议生效之日起，按照本协议的约定，及时足额地将合伙企业财产从募集账户移交托管账户，募集账户信息如下：户名：xxxx文化旅游合伙企业（有限合伙)账号：开户行：xx银行股份有限公司南京分行同时向乙方提供合伙协议等企业文件样本复印件（加盖甲方公章），并将合伙人受益权明细原件或复印件及全体合伙人签字样本原件发送至乙方； （2）按照本协议约定，及时足额地向乙方支付托管费；（3）按照相关法律法规的规定和企业文件的约定对外接受审计、工商年检等程序；（4）发生任何可能导致甲方业务性质或范围发生重大变化或直接影响本协议所约定的托管业务的重大事项，应至少提前五个
8、工作日书面通知乙方，以给乙方预留足够的准备时间；（5）在合法合规的前提下，应乙方要求对乙方开展托管业务提供各项必要的协助，包括但不限于在开立证券账户时至少提前五个工作日书面通知乙方；（6）按约定方式及时间，向乙方发送各类数据和信息，提供相关凭证、合同文本等，并保证其完整、真实、合法、有效；（7）当甲方因合伙人增资、入伙、退伙或转让等导致甲方财产发生变动时应提前书面通知乙方，并将经中国工商注册登记部门确认的有关文件复印件（加盖甲方公章），及更新后的合伙人受益权明细表（加盖甲方公章）及时发送至乙方；（8）确保甲方企业文件及以甲方名义签署的各项法律文件与本保管协议不相冲突；（9）在向乙方发送划款指令
9、前，甲方应保证托管账户有足额的资金，并向乙方提供交易依据。甲方保证交易依据完整、真实、合法、有效；（10）完整保存本保管业务活动的全部资料，保存期自本协议终止之日起至少15年；（11）甲方确保甲方财产来源及其投资行为的合法性；（12）甲方承诺在未获得乙方书面同意的情况下，不得开立除本协议约定以外的其他银行结算账户；（13）甲方承诺向全体合伙人披露托管账户账号信息，并在收到合伙人入伙资金后一个工作日内全额划入托管账户；（14）甲方承诺在路演及募资等商业推广活动中的宣传和表述，不违反本协议，不存在误导投资者的描述，否则甲方及甲方执行事务合伙人将承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方一切损失；（15）国
10、家法律法规规定的其他义务。第二条 乙方的权利与义务1、乙方的权利：（1）按照本协议约定，行使财产保管职责；（2）监督甲方按照本协议约定及财产保管业务需要，开立托管账户；（3）对本协议所约定的合伙企业财产进行管理，并保管交易依据；（4）从甲方获取划款指令、相关数据以及交易依据；（5）按照本协议约定及时、足额收取托管费；（6）要求甲方提供与合伙企业财产有关的信息；（7）对甲方的投资运作行使监督权，发现甲方运作违反合伙协议约定的投资范围时，及时以书面形式通知甲方，要求甲方改正。甲方未按规定及时整改的，乙方有权对其相关指令不予执行并向监管机构报告，由此产生的法律后果由甲方承担。（8）对甲方的资金划拨行
11、使监督权，即对甲方提供的交易依据和划款指令书进行表面一致性审查。对于存在违反合伙协议或本协议约定的划款指令，乙方有权通知甲方予以更正，在甲方更正之前乙方有权不执行该划款指令，由此产生的法律后果由甲方承担。（9）乙方有权检查甲方履行本协议的情况，如发现甲方有违反合伙协议约定的行为，乙方有权停止执行甲方的划款指令并向监管机构报告，由此产生的损失由甲方承担；（10）为避免疑义，乙方对甲方行为的合法合规及符合企业文件、本协议约定并不负有担保义务，即，甲方违反上述规定和/或约定的，无论乙方是否按指令实施了划转，甲方均应自行承担责任，与乙方无关。（11）国家有关法律法规、监管机构规定的其他权利。2、乙方的
12、义务：（1）按照本协议约定履行财产保管职责；（2）以诚实信用、勤勉尽责的原则保管合伙企业财产，不负责保管其他托管账户之外的资产；（3）确保合伙企业财产和乙方的自有资产以及乙方保管的其他资产相互独立；（4）未经甲方书面许可，乙方在本协议项下的保管业务不得转委托第三人；（5）按照本协议的约定，执行甲方的划款指令书，按时办理资金划付，不得不合理延误；（6）在每个会计年度结束后三十（30）个工作日内，编制并向甲方出具上一会计年度托管报告；（7）按照法律法规的规定妥善保存保管业务相关的记录和交易依据等资料；（8）乙方出现财务状况严重恶化等影响保管职责正常履行的情况时，应提前五个工作日通知甲方；（9）国家
13、法律法规规定的其他义务。第三条 合伙企业财产的管理与运用1、托管账户的开设与管理（1）甲方正式成立后,应当在乙方的协助下并依据合伙企业业务开展的需要,以甲方名义在乙方开立托管账户。账户用于存放甲方所有委托托管的现金资产,包括但不限于合伙人投入甲方的出资、甲方对外投资后产生的全部收入包括但不限于利息收入、股利收入;该账户同时用于对外项目投资的资金支出以及应由甲方资产承担的税收和费用,包括但不限于管理费、托管费、开办费、信息披露费用、合伙人大会会议费用、中介费用及其他符合有限合伙协议规定的应由甲方资产支付的相关费用。（2）托管账户的开立和使用，限于满足开展合伙企业财产业务的需要。甲方和乙方均不得使
14、用托管账户进行合伙企业财产业务以外的活动。 （3）托管账户的账户名称为甲方名称，托管账户预留印鉴为甲方财务专用章加甲方负责人名章。在甲方存续期间，甲方未经乙方书面同意，不得撤销托管账户，不得在乙方柜台办理托管账户中资金的划拨、查询、购买支票等结算业务，否则由此造成的合伙企业财产损失，全部由甲方承担。（4）按照合伙协议，甲方于全体合伙人支付的首笔出资款项全部汇至托管账户后五个工作日内向乙方出示合伙企业财产的受益权明细表（加盖甲方公章），并在两个工作日内将企业文件复印件（加盖甲方公章）发送至乙方，同时在国家工商注册登记机关变更合伙人注册登记信息后两个工作日内将相关凭证复印件（加盖甲方公章）送达乙方
15、供乙方查询和存档。2、托管账户的管理应符合人民币银行结算账户管理办法、支付结算办法、中国人民银行利率管理的有关规定以及中国人民银行、中国银行业监督管理委员会的其他规定。3、甲方证券账户的开设和管理（1）根据需要，甲方可以办理国债柜台交易、柜台凭证式国债交易并开立相应的账户；（2）根据需要，甲方可以在中国证券登记结算有限责任公司开立A股股东卡，但应至少提前5个工作日通知乙方。（3）因开立所有上述证券账户和资金账户而产生的账户卡等相关资料正本复印件（加盖甲方公章）均由乙方保管，供乙方开展保管业务使用，甲方应在开立上述证券账户和资金账户后 个工作日内将上述资料复印件（加盖甲方公章）送达至乙方。上述资料正本由甲方保管。（4）甲方持有股权上市后，甲乙双方以及甲方指定的证券公司应共同签署三方操作备忘录，具体约定股权上市后的操作流程。4、甲方现金资产与有关资料的移交与确认甲方应在合伙企业设立后3个工作日内，向乙方发送加盖甲方公章的合伙企业托管资金移交通知书（附件六），在发出合伙企业托管资金移交通知
