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1、湖南湘佳牧业股份首次公开发行股票申请文件反应意见民生证券股份：现对你公司推荐的湖南湘佳牧业股份（以下简称 “公司域”发行人”）首发申请文件提出反应意见，请你们在30日 内对以下问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。假设涉及对招 股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后， 将根据情况决定是否再次向你们发出反应意见。如在30日内不 能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。假设对本反应意 见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、招股说明书披露，报告期各期发行人与自然人交易的金 额较大，大局部产品由代养户代养，报告期内代养户的数量呈减 少的趋势。（1 ）请补充说明与自然人
2、销售和采购交易的交易流 程和内控制度，以及现金收付的交易流程和内控制度；（2 ）请 补充披露活禽产品和冰鲜禽肉产品中来自自养、代养、外采的收 入金额和占比 以及各类来源的产品收入占比的变化和原因（3 ） 请结合活禽和冰鲜两类产品的市场需求和盈利水平说明公司未 来的饲养和生产计划；（4 ）请说明代养户数量减少的趋势对发 行人收入的影响，结合报告期各期与发行人稳定合作的代养户的 数量以及产生的收入金额和占比的情况说明发行人收入来源的 稳定性和可持续性并作充分风险提示；（5）请补充说明发行人 与代养户的合作模式，包括但不限于权利与义务的具体约定、对17、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董
3、监 高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系，如 有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师就与财务 相关内部控制设计和执行的有效性予以说明。18、请保荐机构、律师、会计师按照中国证监会有关文件精神落实并披露公司股利分配政策。19、请发行人及相关中介机构对照关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见（证监会公 告201214号）的要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项 的解决过程和落实情况。20、请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比拟情 况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。21、请发行人
4、严格按照企业会计准那么、上市公司信息披露管理方法及证券交易所公布的业务规那么中相关规定完整、 准确的披露关联方关系及交易。22、请发行人补充披露报告期内利润分配事项是否实施完 毕。请保荐机构和律师核查相关的自然人股东个人所得税是否足 额缴纳。23、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的 原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履 行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申 请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当 年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，假设有重大差异，应专项说明原因。三、其他问题1、请保荐机构及律师核查发行人股东
5、中是否存在私募投资基金，该基金是否按私募投资基金监督管理暂行方法及私 募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）等相关法律法 规履行登记备案程序，并发表专项核查意见。突发疫情的风险分担机制、代养费用的计算方法和结算情况、各 期代养费的金额及占总本钱的比例、鸡苗、鸭苗、饲料、药品的 费用归属、如何控制用药情况、收取押金的比例和收取方式（刷 卡或现金）、对各代养户代养的活鸡和活鸭的定期盘点情况，包 括盘点方法、盘点结果等；（6）请保荐机构和申报会计师说明 对发行人与自然人的交易、现金收付和管理的内部控制的审计程 序和结果，以及对代养户代养的规范性、稳定性和可持续性进行 核查，说明核查方法、过程和结
6、果，明确发表意见。2、招股说明书披露，发行人自成立以来，共经历了5次疫情， 分别是2003年的非典、2005年和2008年的H5N1疫情、2013年 和2016年的H7N9疫情。2016年底开始，我国局部活禽市场交易 萎靡，活禽市场价格下跌幅度较大，养殖场/户亏损严重。受此 影响，发行人2016年净利润同比下降38.47% , 2017年上半年公司业绩出现亏损。（1 ）请说明历次疫情对发行人的影响，包括 但不限于对发行人存栏活禽的影响、对发行人收入和净利润（扣 除非经常性损益前后归属于母公司孰低的标准）的影响、发行人 的应对措施；（2 ）请详细分析2016年的禽流感对发行人经营状 况和财务状况
7、的影响，包括：对固定资产、存货、生产性生物 资产的影响，以上资产减值测试的情况，对发行人2016年至 2018年1-6月收入和净利润的影响（分季度、半年度和年度分别 分析，收入分产品类别分别分析），并提供2018年6月30日以后 的经营业绩情况以及2018年业绩预计的情况；（3 ）请保荐机构 和申报会计师对以上事项进行核查，并对发行人是否具备充分的 对抗禽流感疫情风险的能力发说明确意见。3、招股说明书披露，发行人的客户主要包括自然人客户和 超市客户，另外还包括企业、学校、酒店、电商平台销售等。（1 ） 请说明并在招股说明书中业务与技术章节关于销售模式的局部 分产品类别，列示各类产品通过不同销售
8、渠道（超市渠道局部将 直营模式和买断模式分别披露）实现的收入金额和占比的情况， 并分析以上指标波动的原因和合理性；（2）对于报告期新增的 主要客户，请说明增加的原因、交易背景、销售价格与老客户的 差异、对发行人收入的影响、与发行人是否存在关联关系以及利 益安排等；（3）关于超市门店销售：请说明发行人与超市门 店的合作模式，包括销售流程、是否缴纳上架费、运输费用的归 属、结算方式、返点扣点政策及会计处理、相关销售人员和管理 人员的聘用、市场推广费和广告费等相关费用承当等；请在招 股说明书中业务与技术章节关于销售模式的局部列示报告期各 期入驻的超市的数量、门店的数量、超市门店数量的区域分布情 况，
9、并说明超市门店区域分布与冰鲜产品的收入区域分布是否匹 配；列示报告期内各期新增和撤销货柜的超市门店的名称、对 应的销售数量、单价、收入金额、收入占比、期末应收账款的金 额，各期新增或撤销门店的原因；（4）请补充说明对企业、学 校、酒店和通过电商销售的销售流程；（5）请保荐机构和申报 会计师说明对发行人各类销售模式的核查情况，包括但不限于核 查范围、样本选取方法、核查过程、如何核查与各类收入的真实 性，并请具体说明走访及函证的比例、回函率情况。请保荐机构 和申报会计师对以上事项进行核查，并明确发表意见。4、招股说明书显示，发行人报告期各期采购的物料包括饲 料原料、饲料成品、活禽、生鲜等，其中饲料
10、原料的采购占比在 60%以上，受中美贸易战的影响，发行人局部饲料原料的采购价 格上涨。（1 ）对于报告期新增的供应商，请说明增加的原因、 交易背景、发行人向新增供应商采购的金额和占比、同类物料向 新供应商的采购价格与原供应商采购价格的差异、新增供应商与 发行人是否存在关联关系以及利益安排等；（2 ）请列示2018以 来（包括审计截止日后）受中美贸易战影响的物料的采购金额、 占比，并按月度分析单价的走势，说明单价的变动对发行人产品 单位本钱、毛利率和净利润的影响，并说明资产负债表日后事项 中是否充分披露原材料单价上涨的风险和影响；（3）请中介机 构及会计师说明对发行人采购的核查方法、过程和结果，
11、尤其是 与自然人的交易核查情况，包括如何选取样本、如何核查票据的 真实性、对供应商的实地走访情况等。请保荐机构和申报会计师 对以上事项进行核查，并明确发表意见。5、招股说明书披露，报告期各期发行人主营业务收入包括 活禽收入和冰鲜产品收入，其中冰鲜产品收入占比拟高，来自湖 南地区的收入占比拟高。（1 ）请说明并分别披露对活禽销售和 冰鲜禽肉产品销售的收入确认时点、方法和依据；（2）请将活 禽产品和冰鲜禽肉产品进一步细分，并结合销售数量和销售单价 变动的原因说明收入变化的原因和合理性；（3）请分别列示活 禽产品和冰鲜禽肉产品中来自自养、代养、外采的收入金额和占 比；（4）请结合同行业可比上市公司活
12、禽产品和冰鲜禽肉产品 的销售价格情况说明报告期各期发行人产品价格是否合理;（5） 请中介机构及会计师核查上述事项，并说明对发行人销售收入的 核查方法、过程和结果，尤其是与自然人客户的交易的核查情况， 并对发行人收入的真实性、准确性和完整性发说明确意见。6、招股说明书显示，报告期各期发行人冰鲜禽肉产品的单 位本钱高于活禽产品的单位本钱。（1 ）请分别分析自养和代养 的活禽的单位本钱的构成，并分析本钱的差异以及各本钱工程波 动的原因；（2）请分别分析冰鲜禽肉产品中原料来自自养、代 养和来自外采的单位本钱的构成及差异；（3）请结合生产模式 和销售模式，说明自养本钱、代养本钱、外采活禽或冰鲜成品的 本
13、钱的核算和分配方法、本钱确认与计量的完整性与合规性、产 品发出与相应营业本钱结转、收入确认如何匹配。请保荐机构和 申报会计师详细核查上述情况，说明核查的过程和依据，并发表 明确意见。7、招股说明书披露，报告期各期发行人综合毛利率分别为25.48%、25.41%、27.89%和29.56% ,活禽毛利率分别为14.34%、8.48%、10.01%及14.35%，冰鲜禽肉产品的毛利率分 别为41.18%、39.63%、40.87%及41.53% ,冰鲜禽肉产品的毛利率无法取得比拟数据。（1 ）请分产品类别，以表格的形式列 示单位本钱、单位售价、产品销售占比的情况，并结合以上指标 的变动原因量化分析
14、各类产品毛利率波动的原因；（2）请说明 发行人由于受禽流感的影响，2017年上半年亏损，但活禽产品 2017年度毛利率同比上涨的合理性；（3 ）请进一步说明活禽产 品毛利率各年与同行业可比公司差异较大的原因和合理性；（4） 对于冰鲜禽肉产品，请保荐机构和会计师说明对其其毛利率的真 实性的核查方法、程序和结果。请保荐机构和申报会计师核查上 述情况并明确发表意见。8、招股说明书显示，报告期内，发行人期间费用主要由销 售费用构成，期间费用占营业收入的比例呈上升趋势，主要是由 于冰鲜产品销售占比上升而导致相应的销售费用上升所致。（1 ） 请结合报告期各期发行人入驻的超市门店数量的变化、雇佣的销 售人员
15、数量的变化、销售人员人均工资的变化分析销售费用中工 资、福利、社保费用上升的合理性；（2）请进一步说明市场开 发、营销、广告费的具体构成、主要支付对象；（3 ）请进一步 说明发行人的销售费用率远高于同行业可比公司的合理性。请保 荐机构和申报会计师核查上述事项并明确发表意见。二、信息披露问题1、招股书披露了黄羽肉鸡养殖行业温氏股份、江苏立华两 家企业的基本情况。请保荐机构和发行人补充核查披露同行业其 他企业的基本情况，并描述发行人的行业地位。2、从肉鸡养殖行业上市公司信披材料看，2017年行业遭遇 重大波动。请发行人结合行业情况说明发行人报告期经营情况、 业绩波动与行业情况是否一致，如不一致请解
16、释分析原因，并选 择同行业主要公司进行比拟分析。3、请保荐机构、律师和发行人核查并补充披露发行人通过 绩效考核指标核算代养费的具体指标内容，各期违约户数和数 量。4、请保荐机构、律师和发行人补充核查披露假设实际控制人 之间发生不一致情形的决策方案。5、请发行人对于实际控制人近亲属持股落实股份锁定承诺 事项。6、发行人一募投工程于2014年立项，请保荐机构和律师核 查并披露发行人本次募投工程备案是否过期以及立项后较长时 间未实施的原因。7、招股书披露发行人或产品获得的各种奖项、荣誉、评选、 认证需要披露发布机构名称、发布时间、被授予对象的范围和数 量。认证需要披露认证含义，是否为行业准入的条件，以及获得 该认证所需要的程序和要求等。对于非权威机构发布的相关内容 不得披露。8、请中介机构和发行人提供前次申报过程的审核意见和回 复情况，本次保荐机构和律师对前次审核意见须发表核查意见； 比照分析本次申报招股书与前次招股书主要修改处及原因。
