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1、增资及回购合同甲方（增资方）名称：统一社会信用代码：乙方（目标公司）名称：统一社会信用代码：丙方1（目标公司现有股东1）名称：统一社会信用代码：丙方2（目标公司现有股东2）名称：统一社会信用代码：（上述全部合同主体合称“本合同各方”，目标公司现有股东1、目标公司现有股东2合称“丙方”或“现有股东”，目标公司现有股东1或“丙方1”则专指该单个主体;其他方亦同）本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国公司法及相关法律法规，就增资事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分整体交易结构1.整体交易结构1.1. 本合同各方约定进行“增资及回购+借款”交易：1.1.1. “增资及回购”1
2、.1.1.1. 目标公司向甲方定向新增注册资本（增资），由甲方全额认缴目标公司增资，并按本合同约定进行出资。1.1.12 回购条件成就时，丙方应按约定价格、付款方式回购甲方股权。1.1.13 增资及回购的具体安排见本合同约定。1.1.14 “借款”甲方向目标公司提供借款，目标公司支付利息；具体见本合同“配套借款约定及各方签订的借款合同。1.2.借款合同：甲方、乙方签订的编号为的借款合同。2 .连带责任乙方、丙方承诺，对乙方或丙方履行本合同项下的全部义务以及借款合同项下的还款义务承担连带责任。3 .目标公司目标公司相关情况见目标公司信息披露函等文件。4 ,增资方案4.1. 目标公司现有注册资本：
3、人民币（大写）元（元）。4.2. 本次新增注册资本：人民币（大写）元（元）。4.3. 本次增资完成后注册资本：人民币（大写）元（元）。4.4. 增资前后股权结构4.4.1. 增资前公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/4.42增资后公司股权结构如下：股东出资比例认缴出资认缴出资日期合计100%/5 .出资方案5.1. 甲方认缴出资额:5.1.1. 出资额：人民币（大写）元（元）。其中：5.1.1.1. 计入目标公司注册资本金：即本次新增注册资本金额。5.1.1.2. 剩余部分计入资本公积金。5.1.2. 该出资额对应持股比例为（百分之），即“标的股权”。5.2. 甲方
4、出资方式：货币。5.3. 甲方出资时间：“交割完成日”后的5个工作日内，甲方应完成全部出资义务。第二部分交割6 .交割时间6.1. 乙方和丙方应于本合同签订后的10个工作日办理完成交割要求的全部事项。62乙方、丙方完成交割要求的全部事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。7 .交割要求7.1. 股权登记包括如下事项：7.1.1. 本合同项下的增资已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，本合同约定的标的股权已经登记在甲方名下。7.1.2. 公司章程已经按约定进行修订，并已依法向工商登记机关办理了备案。7.1.3. 目标公司已经按约定完成了本合同“增资后公司治理结构”约定的调整。7.1.4. 目
5、标公司已向甲方签发了出资证明书，同时将甲方及其出资额记载于目标公司的股东名册。7.2. 乙方、丙方根据上述约定完成全部交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。7.3. 公司治理调整7.3.1. 高管调整（1）董事长：由甲方指定人员担任。（2）总经理：由甲方指定人员担任。（3）法定代表人：由董事长担任。（4）财务负责人：由甲方指定人员担任。(5)下列事项必须经甲方指定董事长批准方可实施:(6)目标公司应相应修改章程。7.3.2. 公司证照管理调整(1) _(2) _7.3.3. 公司财务手续调整(1) _(2) _7.3.4. 项目管理要求调整(1) _(2) _8 .股权取得8.1. 各
6、方同意，甲方自工商登记将甲方登记为股东之日起即成为目标公司股东,根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。第三部分股权回购9 .回购标的股权回购标的股权，即“第一部分整体交易结构”中甲方通过增资所取得的全部标的股权。10 .回购安排10.1. 股权回购行权条件成就后的10个工作日内时，甲方应按本协议约定的转让价款和付款方式将标的股权转让给丙方，丙方应按本协议约定的转让价款和付款方式受让标的股权，任何一方均不得拒绝履行。10.2. 丙方多主体处理1021.如丙方为多个主体，则适用本款约定；如丙方为单一主体，则无需适用本款约定。10.2.1. 丙方之间应协商确定回购比例，如无法协
7、商确定则应按丙方各自原股权比例来确定回购比例。1023.无论丙方之间如何分配回购比例，多个丙方之间应对回购承担连带责任；甲方有权要求任意一个丙方承担全部股权回购责任。10.2.4. 任何一个丙方亦有权按本部分约定要求甲方履行股权回购安排。10.3. 行权条件：借款合同项下甲方提供的全部借款与利息均得到清偿。但如“第四部分配套借款”中的“提前还款条件”成就，则甲方有权要求立即进行股权回购。10.4. 转让价款（回购价格）1041.转让价款（回购价格）共计：人民币（大写）元（元）。10.4.2.付款方式:行权条件成就后的5个工作日内，丙方应支付50%的转让价款；标的股权登记到乙方名下后5个工作日内
8、，丙方应付清剩余转让价款。10.5. 如有需要各方应配合按上述转让价款与付款方式签订股权转让合同，如任何一方拒绝签订合同导致无法回购，应视为拒绝回购并应承担违约责任。因工商变更登记需要双方签订的股权转让合同与本协议约定不一致的，应以本协议约定为准。10.6. 甲方指定收款账号：户名：_账号：_开户行：_甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。10.7. 税负本次股权转让（回购）所涉及的所得税及相关税负由各方依据法律规定承担。IL过渡期11.1. 过渡期是指：甲方取得标的股权，直至本协议项下的股权回购完成并将标的股权登记在丙方名下。11.2. 过渡期
9、内，甲方不得对标的股权进行如下任何一种处置：1121.对标的股权进行转让、质押、代持或其他处置。11.2.2.其他将导致标的股权无法按本协议约定进行回购的处置。12 ,标的股权分红特别约定12.1. 甲方不得在过渡期要求就标的股权进行分红，但有权根据本合同约定要求乙方用公司利润（如有）清偿甲方在借款合同项下的本金与利息。12.2. 如无特别约定，则股权回购时标的股权对应的目标公司未分配利润（如有）应归乙方所有，随股权回购一并转让给乙方；乙方无需另外支付转让价款。第四部分配套借款13 .借款13.1. 借款金额、利息：详见借款合同。13.2. 本合同与借款合同约定不一致的，应以本合同约定为准。1
10、3.3. 借款提供13.3.1. 第一笔借款13.3.1.1. 第一笔借款金额：13.3.1.2. 借款先决条件全部成就后5个工作日内甲方提供第一笔借款金额：13.3.1.2.1. 乙方、丙方已经完成本合同“第二部分交割”约定的交割。13.3.1.2.2. 乙方、丙方已经办妥约定的担保手续（含抵押、质押登记）。13.3.1.2.3. 其他条件：借款收款账户已经办妥资金监管手续。1332.后续借款提供（1）(2)1333.如借款条件未全部成就，则甲方有权拒绝提供借款，无论借款合同是否已经签订生效，无论已经提供多少借款。14 .还款安排14.1. 在符合还款条件的前提下，甲方有权从乙方销售收入中有
11、权直接划款，用于乙方清偿甲方在借款合同项下的本金、利息及其他应付款项。14.2. 还款条件为：（1） _（2） _15 .提前还款15.1. 提前还款条件成就时，甲方有权要求乙方、丙方立即归还借款，无论借款是否到期。15.2. 出现下列情形之一时，即为提前还款条件成就：15.2.1. 本合同或借款合同被解除；15.2.2. 乙方或丙方出现下列情形之一：（1）在一年一月日前，_项目仍未取得预售许可证。（2）_项目竣工前，出现停止施工情形累计超过一天。第五部分陈述与保证16 .陈述与保证16.1. 各方声明16.1.1. 本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日
12、仍然持续有效。各方确认，各方系建立在对本条项下的陈述与保证充分信赖的基础上方达成本合同。16.1.2. 项陈述与保证应被视为单独陈述与保证（除非本合同另有明确的相反规定），而且前述每一项陈述与保证不应因参照或援引任何其他陈述与保证条款或本合同的任何其他条款而受到限制或制约。16.1.3. 如有与下列所作陈述与保证不符的情况，做出陈述与保证的一方己于本合同签订日前以书面形式向其他方披露。16.1.4. 各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使该方作出的任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知合同其余方。16.2. 本合同各方均承诺：16.2.1. 该方系合法
13、设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。16.2.2. 除本合同另有约定外，该方拥有签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有合法权力、权利，已取得签订本合同和履行本合同全部义务所必需的所有内部和外部的批准、授权和许可。16.2.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。16.2.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：16.2.4.1. 违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；16.2.4.2. 违反法律、法规或其他规范性文件；16.2.4.3. 违反对该方有法律约束力的任何其他协议、合同、文件
14、、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。16.3. 目标公司、丙方陈述与保证目标公司与丙方于本合同签订日向甲方共同做出如下陈述与保证，该陈述与保证在交割完成日仍然持续有效。16.3.1. 依据目标公司公司章程的合法有效规定，丙方对目标公司增资均不享有优先认缴权。丙方对此无异议。16.3.2. 目标公司的全部注册资本已按照法律规定和章程的要求全部按时缴足。1633.丙方所持目标公司股权不存在任何被冻结、质押等权利负担或权利受限制的情形，丙方所持目标公司股权不存在其他任何法律或事实上的瑕疵，不存在任何权属争议；16.3.4. 目
15、标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。目标公司目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效，目标公司不存在任何违反该等批准、授权、执照、许可要求的行为或者情形。本合同的签订和履行也不会导致该等批准、授权、执照、许可被终止或撤销。16.3.5. 向甲方书面披露的目标公司全部资产的权利负担外，目标公司全部资产不受其他任何担保、抵押、质押、留置、所有权保留或其他权利负担的限制，目标公司对该等资产拥有完整、唯一的所有权，并实际占有、控制着目标公司的全部资产。16.3.6. 除已经书面披露的瑕疵外，目标公司是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称、网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关权利的唯一
