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1、xxxx财XX股权投资基金、xxXX股权投资基金管理有限公司和 xx省xx财产业引导股权投资基金有限公司与（银行）之资金托管协议（参考样本）【】年【】月【】日目 录第一章 协议当事人1第二章 释义2第三章 协议订立的目的、依据与原则3第四章 当事人权利与义务3第五章 基金（甲方）资金的保管11第六章 划款指令的发出、确认和执行15第七章 基金投资监督19第八章 非投资资金划拨与监督20第九章 基金会计核算、账目核对和年检审计21第十章 资金托管报告23第十一章 基金有关文件档案的保存23第十二章 基金可分配资金的分配24第十三章 基金的费用与绩效分成支付25第十四章 甲方终止与清算27第十五章
2、 禁止行为与违约责任27第十六章 保密28第十七章 不可抗力29第十八章 退任、提前终止与更换30第十九章 争议的处理31第二十章 协议的效力及其他事项31第一章 协议当事人本协议由以下四方当事人签署：38甲方（委托人）：名称：（xxxx财XX股权投资基金）授权代表：注册地址：联系人：联系电话： 乙方（托管人）： 名称：（银行）授权代表：注册地址：联系人：联系电话：丙方（管理人）：丙方（管理人）：丙方（管理人）：名称： 授权代表：注册地址：联系人：联系电话：丁方（监管人）：名称：xx省xx财产业引导股权投资基金有限公司授权代表：注册地址：联系人：联系电话：第二章 释义1. 本协议中除非另有所指
3、，下列词语具有以下含义：协议各方指本协议各方当事人。基金指【】基金，即本协议甲方。出资人指作为甲方出资持有者而登记于甲方出资人名册的各方投资人。合伙协议指各出资人共同投资设立有限合伙企业（即本协议甲方）而签订的合伙协议及相关补充协议。委托管理协议指甲方与丙方签署的、甲方委托丙方对基金进行日常经营管理的委托管理协议及相关补充协议。管理人指根据委托管理协议的规定，负责甲方日常经营事务管理的人，即本协议丙方。委派代表指管理人授权的有权签字人和指令签发人。2. 本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影
4、响本协议的规定。第三章 协议订立的目的、依据与原则1. 鉴于甲方依据委托管理协议的约定委托丙方担任甲方的管理人，对外代表甲方管理和运作基金资金，同时为保障资金安全，委托乙方作为基金资金的托管人。丁方承担xx省省级股权投资引导基金（以下简称“引导基金”）的管理职能，代表引导基金以出资额为限对甲方行使出资人权利并承担相应义务，向甲方派遣代表，监督基金投向，并定期向引导基金理事会、相关主管部门报告甲方投资运作情况及其他重大事项。各方经友好协商，依据中华人民共和国合同法及其他有关法律、法规和规章的有关规定订立本协议。2. 订立本协议的目的是为了明确协议各方在基金资金的保管、基金资金的投资运作和监督、基
5、金资金日常划拨等事宜中的权利、义务和责任，确保基金资金的安全，保护基金及其出资人的合法权益。3. 为充分发挥协议各方在资金、信息、人才方面的优势，经协议各方友好协商，本着平等自愿、诚实信用原则达成本协议。4. 本协议各方均声明并保证，各自具有充分的权利、授权及法定权利签署本协议，及履行在本协议项下的全部义务，签署和履行本协议已经获得充分的授权。第四章 当事人权利与义务1. 甲方的权利与义务(1) 甲方的权利有：1) 委托乙方按本协议的约定担任基金托管人；2) 享有基金资金的所有权和支配权并取得基金资金运作的投资收益及按照委托管理协议的约定取得清算后的剩余资金；3) 对基金资金的投资范围享有解释
6、权；4) 自行或授权第三方监督和检查乙方对基金资金的托管运作情况；5) 向丙方查询基金资金状况及投资记录资料，对丙方管理基金资金的行为进行监督；6) 乙方在履行本协议过程中有过错并导致托管资金发生损失或不能胜任托管职责并因此给基金造成损失时，甲方可直接自行决定将托管资金委托其他银行托管，并可要求乙方承担赔偿责任；7) 要求乙方按照法律法规的规定和本协议的约定向甲方提供季度、半年度、年度托管报告、临时报告、辞任报告及清算报告，并获取相关资料；8) 要求乙方保管甲方和/或丙方交付的与基金托管业务有关的和基金资金有关的合同、凭证、证书等加盖甲方或丙方公章的原件或复印件；9) 授权丙方根据本协议的有关
7、规定向乙方发出划款指令；10) 国家有关法律、法规和规章规定及本协议约定的其他权利。(2) 甲方的义务有：1) 从本协议生效开始，按照本协议的约定，及时与乙方办理基金托管资金移交手续； 2) 按照本协议规定及时、足额地向乙方支付托管费；3) 依法定期对外接受年度审计、工商年检；4) 在合法合规的前提下，应乙方要求提供开展托管业务各项必须的协助；5) 任何因基金业务性质或范围发生重大变化，因基金认缴出资或出资人发生变动等直接导致影响乙方托管业务的重大事项，应提前通知乙方，并提供有关文件；6) 及时向乙方提供托管业务所需的合伙人会议决议，基金合伙协议及其修正案等；7) 将本协议中托管人履行的职责向
8、全体出资人进行完整的披露，并确保本协议与基金合伙协议等各项法律文件没有冲突； 8) 国家有关法律、法规和规章规定及本协议约定的其他义务。2. 乙方的权利和义务(1) 乙方的权利：1) 接受甲方的委托，根据本协议及相关附件的约定，在甲方授权范围内行使对托管资金的保管权；2) 根据本协议监督丙方的投资运作行为；对丙方签发的违反法律法规政策规定、违反合伙协议或本协议有关规定的划款指令，有权不予执行并及时向丙方发出书面提示，若丙方在规定时间内未予调整或合理处理，则有权向甲方和丁方报告；3) 根据本协议规定按期收取托管费；4) 国家有关法律、法规和规章规定的及本协议约定的其他权利。(2) 乙方的义务：1
9、) 根据本协议约定以最大的诚实信用、勤勉尽责的原则履行基金托管人的义务，安全保管甲方资金；2) 具有资金托管资质，已在中国证券投资基金业协会备案并成为会员；3) 设立专门的托管部门，配备足够的、合格的、熟悉托管业务的专职人员，且该托管部门具有安全保管基金资金的条件，负责甲方托管事宜，具有符合监管机构要求的、合格的清算交割系统，具有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金托管业务有关的其他设施，具有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度，对负责基金资金托管的部门和专职人员的行为进行事先控制和事后监督，防范和减少风险；4) 分别为甲方设立支出账户和收入账户，严格按“收支两条线”保管基金资金，除进行可
10、分配资金分配外，收入账户只收不支，支出账户只支不收；5) 按约定的划款指令授权书、丙方委派代表签发发出的有效划款指令、投资决策委员会决议等必备文件在支出账户内办理经审查合格的资金支付。如必备文件不全或审查不合格，不得非法动用甲方账户名下的资金；6) 采取适当合理措施，按约定的投资支付合规性审查表和费用支付明细表对丙方指令的资金支付进行审查监督。发现划款指令违法违规、违反基金合伙协议或本协议有关规定的，不予执行并及时向丙方发送提示函，若丙方未予合理处理则应及时报告甲方和丁方；7) 按丙方指令在收入账户内办理投资本金、收益和其他款项回收，按约定的投资回收与分配合规性审查表、收款指令和证明文件等严格
11、审查付款方和付款时间；8) 严格监督收入账户内资金，收入账户内资金不得进行除投资回收资金分配外的任何其他支付。同时按约定的投资回收与分配合规性审查表、划款指令及证明文件对收入账户内资金的分配时间和金额进行监督并按基金分配决议、分配方案等约定文件向基金出资人办理分配资金拨付；9) 按照甲方审核通过的会计制度和会计核算方法，为甲方资金建立独立的资金会计账簿并独立核算，对甲方资金建立独立保管账册，逐笔登记每笔资金收支并定期对账，定期复核由丙方制作的财务报表；10) 保证甲方托管资金与乙方其他托管资金之间相互独立，建立资金保管防火墙；11) 根据本协议的约定，按时向甲方出具季度、半年度和年度基金资金托
12、管报告。同时对丙方在账户使用、资金支付、资金回收与分配清算中的违法、违规和违约行为以及乙方与丙方关于甲方资金的重大对账差异、乙方作为基金托管人的资格条件丧失等及时向甲方做出报告；12) 对本基金资金的划拨、收益的计算、分配行使监督权，发现丙方违反本协议的约定时，及时以书面形式通知甲方和丙方，监督并协助丙方改正有关投资划拨和基金收益在计算、分配方面的错误；13) 乙方出现财务状况严重恶化等影响托管职责正常履行的情况时，应在三（3）个工作日内通知甲方和丙方；14) 因乙方的过失导致基金资金损失的，应对造成基金资金的损失承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；15) 乙方因依法解散、依法被撤销或者
13、被依法宣告破产等原因进行清算的，基金资金不属于清算财产；16) 若公检法等公权力机关对基金资金实施冻结等强制执行措施的，乙方应立即通知甲方、丙方和丁方；17) 以专业的水平保管甲方及其出资人交付的文件、资料、印章，负责保存与本基金有关的、甲方和乙方移交的交易记录和相关投资证明文件的复印件、与基金托管业务有关的会计记录、账册、划款指令、托管报告、凭证、档案及其他相关资料等，在基金经营期满或清算结束后保存至少十五（15）年，以上资料非经甲方合法有效授权，不得擅用；18) 根据基金合伙协议，在本基金期限届满或本基金提前终止后协助甲方和丙方进行基金的清算及解散；19) 协助甲方进行年检和报税；20)
14、依据甲方的授权委托书，随时接受甲方或丙方，或其委托的律师、会计师等专业人士查核与本协议有关的各项表册、资料、记录、文件；21) 按照暂行办法及相关规定，对基金投资活动进行动态监管，每季度、每半年度、每年度向丁方提交监管报告，以及配合丁方对基金运行情况的监督检查，按丁方的相关要求提供基金资金的相关资料； 22) 执行划款指令前，应及时将拟划款情况告知丁方；23) 经甲方合理要求的与甲方业务相关的其他事项；24) 协助丙方办理甲方投资项目变现，具体事宜协商确定；25) 除执行丙方依据本协议发出的划款指令和本协议其他约定外，不得擅自动用或处分本基金资金，不得为自己或任何协议外第三人谋取利益，不得将托
15、管业务转委托给第三人；26) 根据国家法律、法规有关规定及乙方的信贷政策，优先考虑为甲方投资的项目提供融资支持；27) 根据自身业务优势，向甲方推荐优质、成长性较好的投资项目；28) 根据自身拥有的本地资源，优先考虑为甲方后续运作提供本地资源支持；29) 在充分保证流动性、安全性条件下，提供符合甲方投资范围要求的闲置资金投资方案，实现闲置资金的保值增值，由甲方、乙方、丙方另行签订补充协议约定；30) 国家有关法律、法规、暂行办法规定的其他义务或本协议约定的其他义务。3. 丙方的权利和义务(1) 丙方的权利：1) 根据委托管理协议和本协议的规定，对甲方资金进行管理、运用；2) 为履行本基金资金管理职责，根据本协议的约定，向乙方发出划款指令、要求乙方按照指令要求办理清算交收等必要行为；3) 对乙方履行本协议所约定的对基金资金托管职责的行为进行监督，对乙方违反基金资金托管职
