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1、Evaluation Warning: The document was created with Spire.Doc for .NET.“上市信用”是上市公司的特有信用 当我们讨论建立社会信用体系之时，我们不能不对上市公司的信用给予极大的注意。目前，我国上市公司已达1200多家，证券市场的总市值规模已跃居亚洲第三，仅次于日本和中国香港。随着证券市场的发展，证券市场的融资功能越来越显著。证券市场为我国国民经济的发展，为我国现代企业制度的建立(特别是国有企业改制)，作出了重要的贡献。然而，不容乐观的是，伴随着证券市场的发展和壮大，上市公司各种违法违规现象也同时滋生，从早期的“琼民源”、“红光”到
2、“猴王”、“郑百文”直至“银广夏”，形形色色的事件层出不穷。频繁发生的大股东占用上市公司资金损害小股东权益、上市公司造假上市、虚假陈述、不公允关联交易、操纵市场、内幕交易等行为都严重地危害了资本市场的发展，同时也极大地损害了投资者的利益。特别是2001年以来，上市公司违法违规行为不仅频繁，而且涉案金额大，严重影响了证券市场的发展。因此，当我们寻求重建信用体系、恢复投资者对证券市场的基本信心的机制时，我们必须重塑上市公司信用。这里，着重对上市公司信用特质和如何提升上市公司信用作些探讨。 一一、上市市公司信信用的特特有性质质 上上市公司司信用的的特质，是是人们特特别关注注上市公公司信用用的基础础。
3、无疑疑，上市市公司是是公司的的一部分分，它在在一般商商事活动动中的信信用与一一般公司司一样，其其内容与与范围没没有根本本性区别别。我们们所讨论论的上市市公司信信用是指指上市公公司在证证券市场场上的信信用，因因而可以以称之为为“上市信信用”。这种种信用是是借助证证券市场场表现出出来的，反反映在上上市公司司股票的发行行、交易易中。无无疑，信信用以信信任为基基础，所所以，人人们对于于信任在在商事活活动中的的地位和和作用，一一直给以以很高的的评价，认认为“商业本本身也要要依靠许许多相互互独立的的洞察力力厂?它要依依靠人与与人之间间的相互互信任；它要依依靠诺言言和合同同的诚实实守信厂厂?。”如果果没有这
4、这种信任任，没有有人们对对实现自自己的期期待的信信任心，人人们不可可能建立立起信用用关系。上上市公司司在证券券市场上上的信用用同样如如此。它它的信用用如何，也也必然表表现在社社会公众众对它的的信任上上，加之之上市公公司在证证券市场场上的行行为基本本上是证证券的发发行与交交易，因因而上市市公司的的信用不不可避免免地表现现为人们们对特定定的上市市公司股股票的信信任度上上。 上上市公司司的信用用是与证证券交易易的信用用性质分分不开的的。股票票的交易易，包括括其发行行、上市市，虽不不一定伴伴随其借借贷、担担保【33】，但但就其交交易的目目的性而而言，它它仍是一一种信用用交易，即即一方支支付给对对方一定
5、定的金钱钱，包括括股款、股股份转让让价款，该该支付方方在未来来的一定定期限得得到一定定的回报报，包括括股东分分配利益益、证券券市场价价差利益益。与一一般信用用交易的的不同之之处是，这这种回报报的多少少不是当当事人承承诺的，是是一种风风险利益益。 在在上述信信用交易易中，如如何认识识作为评评价理解解的信用用是人们们履行义义务的态态度和能能力，这这是区别别上市公公司信用用和一般般商事活活动中的的信用的的又一着着重点。显显然，股股票的发发行、上上市与一一般商事事活动的的内涵不不同。一一方面，我我们在讨讨论上市市公司信信用时，必必须注意意到一个个最基本本的事实实，即上上市公司司并不总总是上述述信用交交
6、 易易的当事事人。在在上市公公司发行行股份中中，上市市公司将将股票售售出而取取得投资资，上市市公司无无疑是交交易的一一方当事事人；上上市公司司股票交交易中，交交易的当当事人是是股票持持有人(出让人人)和股票票受让人人，任何何一方都都不是上上市公司司。因此此，不能能用衡量量与检查查一般商商事交易易中一方方当事人人的标准准衡量或或检查上上市公司司的信用用。然而而，绝对对不能忽忽视的一一个重要要事实，即即股票是是特定的的上市公公司的股股票，上上市公司司的信用用虽不能能等同上上述交易易当事人人的信用用，但上上市公司司的信用用总是深深深地影影响着上上述交易易。既然然，上市市公司不不总是上上述交易易的一方
7、方当事人人，因而而它的信信用不表表现为它它是否愿愿意履行行卖出股股票及有有无卖出出股票的的能力，也也不表现现为是否否愿意买买进股票票及买进进股票的的能力。而而是由于于股份具具有受益益、控制制和投机机的功能能，并且且，控制制的价值值取决于于受益，投投机的价价值依赖赖于受益益。因此此，上市市公司在在证券市市场上的的信用，大大多表现现为上市市公司是是否愿意意和在多多大程度度上为股股票持有有者(包括股股票的原原始取得得者和股股票的继继受取得得者)提供一一种期待待。这种种期待，最最终表现现为给股股票持有有人或通通过证券券市场取取得差价价利益或或取得较较高的股股息、红红利。 如如何把握握上市公公司愿意意和
8、在多多大程度度上为股股票持有有者提供供上述期期待呢?从根本本上说，应应视上市市公司在在证券市市场上所所表现的的诚实态态度与其其持续、快快速发展展的事实实而判断断。析言言之： 首首先，上上市公司司应有其其运行所所必要的的独立的的财产。这这种财产产应严格格地与股股东的财财产特别别是控制制股 东东的财产产相互分分离，它它一方面面用于持持续地高高效率地地经营；一方面面为清偿偿债务提提供物质质基础。尤尤其需要要强调的的是，公公司财产产中的净净资产有有着更加加特殊的的意义。如如果一个个公司的的财产都都是借贷贷形成的的，那将将意味着着公司持持续经营营的自由由受到限限制。由由于债权权优于股股权，经经营所得得过
9、多地地用于偿偿还债务务，股东东受益的的希望渺渺茫，利利益分配配的期待待很难成成为现实实。因此此，必须须突出净净资产在在上市公公司信用用中的地地位。公公司财产产中的另另一个因因素是公公司不断断产生的的净现金金流量，“任何时候在确定公司股票的价值时都会涉及对公司剩余期限中的净现金流量的评估。”【4】 其其次，上上市公司司应有良良好的发发展前景景。对于于一般商商事交易易中的信信用，或或许不必必对此加加以强调调。但对对于上市市公司的的“上市信信用”，则不不容忽视视。显然然，不能能要求上上市公司司保证每每个股东东获得多多少分配配利益，也也不能要要求上市市公司对对社会公公众投资资者的投投资回报报作出十十分
10、具体体的承诺诺。但是是，上市市公司为为争取良良好的发发展前景景作出实实实在在在的努力力，则是是上市公公司的“上市信信用”应有之之意。所所谓作出出“实实在在在的努努力”，包括括持续地地采用新新技术，不不断降低低成本。因因为，这这些对于于实现人人们对上上市公司司的期待待有着紧紧密的联联系。 再再次，上上市公司司应积极极地对待待诉讼。包包括认真真地对待待进入法法院和仲仲裁庭的的涉本公公司诉讼讼，依法法正当地地行使权权利。上上市公司司是一个个商事主主体，它它同时也也是一个个社会组组织，其其经营不不可避免免地要与与其他民民商事主主体发生生各种社社会关系系，也很很难不产产生各种种纠纷，因因而进入入法院和和
11、仲裁庭庭解决这这些纠纷纷是很自自然的事事情。上上市公司司积极对对待诉讼讼，就是是积极地地参与诉诉讼过程程或仲裁裁过程，运运用法律律保护自自己的合合法权益益。如果果一个上上市公司司不珍惜惜自己的的权益，在在诉讼中中怠于行行使权利利，本应应积极保保护的利利益也白白白丢掉掉，那它它就不可可能将股股东、社社会公众众投资者者的利益益放在应应有的地地位，更更不可能能为实现现它们的的利益而而努力奋奋斗。所所以，上上市公司司如何对对待诉讼讼，是上上市公司司“上市信信用”的应有有之意。 最最后，上上市公司司应积极极地实现现自己的的承诺。如如上述，不不能要求求上市公公司对每每个股东东获得多多少分配配利益和和社会公
12、公众投资资者投资资的回报报作出十十分具体体的承诺诺，但上上市公司司在存续续中还是是不断地地作出了了各种承承诺，譬譬如招股股说明书书、上市市报告书书等的承承诺。一一旦承诺诺，应积积极实现现。凡经经过努力力而仍不不能实践践其承诺诺的，应应坦诚地地向相关关公众作作出说明明。这是是上市公公司愿意意为投资资者提供供期待的的一种表表示。 上上市公司司的上述述信用是是和证券券市场上上的信用用互动的的。无疑疑，证券券市场是是风险最最大的市市场，也也是网络络化程度度最高的的市场。加加之，它它的发展展使人们们的经济济活动彻彻底冲出出了地域域限制。因因此，熟熟人社会会维系人人与人之之间关系系的机制制很难再再发挥有有
13、效的作作用，需需要良好好的信用用维系人人们之间间的关系系。没有有人们之之间良好好的信用用基础，证证券市场场不可能能维持，上上市公司司也难以以存在和和发展。无无疑，证证券市场场的信用用也依赖赖于上市市公司的的信用，没没有上市市公司的的信用，不不可能有有证券市市场的信信用。但但是，证证券市场场的发展展不仅靠靠上市公公司，还还依赖于于多个主主体，如如证券交交易所、证证券公司司、证券券中介机机构、证证券业协协会等。并并且，这这些主体体又都与与上市公公司有着着紧密的的联系。从从这个意意义上说说，它们们之间的的信用也也都是互互动的。 二二、完善善的上市市公司治治理是上上市公司司信用的的根基 (一)完善公公
14、司治理理与增强强上市公公司信用用之关联联性 上上市公司司的信用用与上市市公司治治理的关关系，是是由公司司的本质质属性决决定的。上上市公司司作为股股份有限限公 司司，依照照法律的的规定取取得法人人资格，在在商事活活动中以以自己的的名义享享有权利利、承担担义务。但但是，它它毕竟不不能和自自然人一一样思考考问题、处处理事情情，而是是依赖于于由自然然人组成成的组织织机构即即公司机机关，作作出决策策，实施施行为。所所以，上上市公司司的信用用，从一一定意义义说，要要靠上市市公司机机关成员员的信用用。固然然，上市市公司履履行义务务的能力力要靠上上市公司司资本的的信用，特特别是上上市公司司净资产产的基础础，但
15、仅仅有上市市公司的的净资产产还不够够，还需需要管理理的信用用。只有有既有雄雄厚的净净资产，又又有精良良的为人人所称道道的管理理，才有有让人信信服的履履行义务务的能力力。至于于上市公公司履行行义务的的态度，那那就完全全取决于于董事、经经理的态态度。因因此，上上市公司司机关成成员越有有信用，上上市公司司也就越越有信用用；反之之，上市市公司机机关成员员缺少信信用，也也将直接接导致上上市公司司缺失。 当当然，管管理的信信用不仅仅表现为为公司机机关成员员个人的的信用，更更重要的的是作为为整体的的协调的的管理的的信用。这这里，关关键是治治理的作作用。由由于上市市公司所所有与经经营的分分离更加加突出，其其运
16、营更更需要有有效的公公司治理理。所谓谓有效的的公司治治理，应应是公司司经营的的效率和和有效监监督的统统一。公公司目标标的实现现需要经经营效率率，没有有效率不不可能实实现公司司的目标标。同样样，公司司目标的的实现需需要有效效的监督督，脱离离监督的的效率可可能会出出现，但但它不可可能是持持久的。而而有效监监督，既既包括合合法性监监督、财财务会计计监督，也也包括妥妥当性监监督，可可以使公公司的董董事、经经理们不不违反法法律规定定而又诚诚实地兢兢兢业业业地为公公司工作作。显然然，这是是上市公公司信用用的基础础。 公公司治理理的目标标与提高高公司的的信用关关系密切切。公司司机关成成员包括括股东、董董事、监监事和经经理，他他们的行行为利益益和行为为目标有有两面性性，一方方面存在在着使公公司的利利益最大大化为目目标的职职务行为为，实
