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1、xxxxxx集团有限公司章程（根据 2013 年 7 月 18 日公司第七次股东会议关于修改决议修订）第一章总则第一条为适应社会主义市场经济，建立现代企业制度，规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由xxxx金科工股份有限公司（以下简称xxxx）、安徽普邦资产经营有限公司、马鞍山钢铁股份有限公司 3 方共同出资，设立xxxxxx集团有限公司（以下简称公司），特制定本章程。第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条 公司是自主经营、自负盈亏、自我约束、自我发展的企业法人
2、，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以全部财产对公司的债务承担责任。公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第四条 公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；公司从事经营活动，遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督， 承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。第五条公司实行权责分明、管理科学的现代企业制度和内部管理体制，成为决策中心，投资中心，利润中心，资金中心， 管理和监控中心；公司对投资控股的子公司和其他法人单位、参股企业依法享有资产收益、参与重大决策等权利。第六条公司设立下属二级公司。二级公司向登记机关申请登记，领
3、取营业执照，但不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司投资控股的子公司和其他法人单位，具有法人资格，依法独立承担民事责任。公司可向其他法人投资，但不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。第七条 公司保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，加强劳动保护，实现安全生产。加强职工的职业教育和岗位培训工作。第八条公司依照中华人民共和国工会法建立工会组织， 开展工会活动，维护职工合法权益，为工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项，依法与公司签订集体合同。公司依法建立职工代表大会制度，实行民主管理。第九条根据xx共产党章程的规定，在
4、公司设立xx共产党的组织，开展党的活动。公司党委参与公司重大问题的决策，包括经营方针、发展战略、年度经营计划及年度财务预算与决算、组织机构设置及中层行政管理人员年度业绩考核与任免、基本管理制度制定、企业文化建设等。公司为党组织的活动提供必要条件。根据xx共产主义青年团章程，在公司设立共青团组织， 开展团的活动。公司为团组织的活动提供必要条件。第十条公司股东应当遵守法律、法规、规章和公司章程， 依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司的法人独立地位和股东的有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任。第十一条
5、公司的股东、董事、监事、高层管理人员，不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应依法承担赔偿责任。第十二条公司股东会、董事会的决议内容，违反法律、法规、规章和本章程规定的无效。第二章公司名称和住所第十三条公司名称：xxxxxx集团有限公司第十四条公司住所：安徽省马鞍山市花山区雨山东路 88 号，邮政编码：243061第三章公司的宗旨和经营范围第十五条公司的宗旨：强基固本、创新提升，转型升级、保值增值，做强做优、科学发展；立足国内，面向国际，立足钢铁，走出钢铁，大力发展 EPC 工程总承包、钢结构制作等支柱产业，努力提高核心竞争能力和规避经营风险的能力；依法经营， 诚实守信
6、，为客户创造价值，为股东创造财富，为员工创造福祉， 为社会创造繁荣。第十六条公司的经营范围：房屋建筑工程施工总承包特级；工程设计建筑行业甲级；xx炼工程、机电安装工程、市政工程、公路工程施工总承包壹级； 化工石油工程施工总承包贰级；电力工程施工总承包叁级；矿山 工程施工总承包叁级；钢结构工程(可承担各类钢结构工程，包括网架、轻型钢结构工程的制作与安装)、炉窑工程、xx炼机电设备安装工程专业承包壹级；管道工程、预拌商品混凝土(可生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土)专业承包贰级。经建设行业主管部门批准的地基和基础工程、消防工程、环保工程施工。机械设备、电气、管道、工业炉窑大中型检修。安装、修理、
7、改造锅炉（1 级、参数不限)；压力管道安装；第一类压力容器、第二类低、中压容器制造；桥式、门式、塔式起重机和轻小 型起重设备安装、维修；客运架空索道、客运地面缆车、客运拖牵索道安装、维修。自营和代理各类商品和技术进出口业务 (国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术外)；工程测量，工 程管理、劳动服务、技术开发、检试验，非标设备制造，机械加 工，施工图设计；工程技术、工程造价、工程管理咨询和技能培 训；承包境外工程和境内国际招标工程及上述工程所需设备、材 料、零配件的出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；对外援助成套项目实施企业资格（A 级）；房地产开发； 建筑工程设计。以下经营范围限下
8、属分公司经营：爆破器材使 用；施工机械设备及备品、备件销售；施工机械设备、施工周转 材料、库房、料场租赁；预制构件生产销售；冷轧螺纹钢筋、冷 拔丝、冷轧螺纹设备制造、安装；代办运输装卸、普通货运、仓 储；采购供应销售建材、木材、钢材、煤炭、xx金炉料(国家有专项规定的除外)；生产、销售、安装 PVC 塑料门窗、彩色压型板、轻钢铝合金门窗、金属构件；电控设备制造及电缆桥架制 作，电气仪表、部件、机电小产品、金属加工，电控设备安装； 制造超硬材料和制品及辅助材料，加工石材。第四章注册资本及股东的名称、出资方式、出资额、出资 时间第xx条公司注册资本：71,239.85 万元人民币。第十八条股东的名
9、称、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东名称原出资额认缴情况(单位:万元)增资后实际缴付(单位:万元)历次累计(单位:万元)股权比例（）出资数额出资时间出 资方 式出资数额出资时间出资方式xxxx金科工股份有限公司20,009.062008.1货币27,507.922009.12货币47,516.9866.7非货币非货币安徽普邦资产经营有限公司9,523.552008.2货币13,087.982009.12货币22,611.5331.74非货币非货币马鞍山钢铁股份有限公司467.392008.2货币643.952009.12货币1,111.341.56非货币非货币合计30,000.
10、0041,239.8571,239.85100（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十， 也不得低于法定的注册资本的最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。）第十九条公司可增加或减少注册资本，并依法向登记机关办理变更登记手续。第二十条 出资人的出资比例及住所：（一）xxxx金科工股份有限公司以货币、非货币方式出资47,516.98 万元，占注册资本的 66.7；住所：北京市朝阳区曙光西里 28 号，邮编：100028（二）安徽普邦资产经营有限公司以货币、非货币方式出资22,611.53 万元，占注册资本的 31.74；住所：安徽省马鞍山市太白大道 699
11、号，邮编：243000（三）马鞍山钢铁股份有限公司以货币、非货币方式出资1,111.34 万元，占注册资本的 1.56；住所：安徽省马鞍山市九华西路 8 号，邮编：243000。第二十一条 股东以非货币财产出资的，应由出资人依法办理其财产权的转移手续。股东以现金方式出资的，应从股东出资协议书签订之日起约定的时限内实缴其出资额。股东缴纳出资后，依法经验资机构验资并出具证明。公司成立之日起三十日内，公司按股东实缴的出资额向全体股东签发出资证明书，并载明相关事项，由董事会秘书建立股东名册。（一）出资证明书应载明下列事项：公司名称；公司成立日期；公司注册资本；股东的名称或姓名；缴纳的出资额和出资比例；
12、出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。（二）股东名册应记载下列事项：股东的名称或姓名及住所；股东的出资额；出资证明书编号。第五章股东的权利和义务第二十二条股东的权利：（一）按照股东实缴的出资比例，参加股东会会议并享有表决权、选举权。受委托参加会议的股东代表应根据委托权限行使表决权、选举权；（二）有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，了解公司的经营状况和财务状况并依规进行监督；股东要求查阅公司会计账簿，应向公司董事会提出书面要求并说明目的。董事会认为其理由正当的，应当允许查阅，否则拒绝查阅，并自股东提出书面请求之日起十五日内书
13、面答复股东并说明理由；（三）推举非由职工代表担任的董事候选人、监事候选人；（四）依据法律、法规、规章和本章程的规定，按实缴的出资比例分取红利；（五）公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。（六） 公司的股东向股东以外的人转让股权的，应经公司其他股东过半数同意（按股东出资比例累计 50以上计算）；不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。（七）经股东同意转让的股权，在同等条件下，公司的其他股东有优先购买权。（八）公司新增资本时，有权优先按照实缴的出资比例（以出资证明书记载的数额为准）认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外；（九）公司清算终止，依法按出
14、资比例分得公司的剩余财产；（十）法律、法规、规章和本章程规定的其他权利。第二十三条股东的义务（一）遵守法律、法规、规章和本章程，执行股东会议决议；（二）按期足额缴纳所认缴的出资额，不按期足额缴纳出资的，除应向公司足额缴纳外，还应向已按期缴纳出资的股东承担违约责任；（三）以其全部认缴的出资额为限对公司承担责任；（四）公司成立后不得抽逃出资，违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失；（五）支持公司经营管理，提出合理化建议，促进公司的发展；（六）按期出席股东会会议，遵守股东会会议纪律；（七）严守公司的商业秘密，其行为不得损害公司正当的市场竞争和经济利益。否则，公司依法要求其赔偿经济损失；（八）公司董事、监事及高层管理人员不得持有本公司控股的子公司的股权；（九）法律法规和本章程规定的其他义务。第六章公司的机构及其产生办法、职权 、议事规则股东会：第二十四条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资规划 ；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬、奖励事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本方案作出决议；（八）对公司融资方案作出决议；（九）
