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1、政法英杰教育 联系电话：01051266975公司法一、 公司章程1公司章程的制定（1） 有限责任公司公司章程：股东共同制定（2） 发起设立的股份有限公司的公司章程：发起人共同制定（11条）（3） 募集设立的股份有限公司的公司章程：发起人制定，经创立大会审议通过2公司章程的约束力范围：公司、股东、董事、监事、高级管理人员3公司章程的修改程序：股东会或者股东大会的特别决议4可以由公司章程另行规定的事项（重点看）（1）公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任（13条）（2）有限责任公司股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。（44条）（3）有限责任公司
2、的公司章程可以对股东转让股权另行规定（72条）（4）自然人股东的资格可以当然继承，公司章程另有规定的除外（76条）（5）公司章程可以另行规定股东之间的分红比例可以不按照出资比例（35条）（6）有限责任公司董事长的产生办法，由公司章程规定。（对比股份有限公司：110条）二、公司的转投资（公司法第15条、合伙企业法第2、3条）1转投资的对象：公司、合伙企业。注意：不能成为普通合伙人的主体：上市公司、国有独资公司、国有企业、公益性的事业单位、社会团体2取消了转投资数额的限制3由董事会或者股东会、股东大会决议三、公司对外提供担保（第15条）公司对外提供担保的决议：1对实际控制人或者股东提供担保，必须经
3、股东会或者股东大会决议2对实际控制人或者股东以外的人提供担保，由董事会或者股东会、股东大会决议3表决的程序：为股东或者实际控制人提供担保的，该股东或者受该实际控制人控制的股东不得参加表决；应由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过4注意：公司持有的本公司股份是不能享有表决权的。（同时也不能请求分配利润）四、股东的出资期限（公司法第26条、59条、81条）1出资期限：可一次缴纳，可分期缴纳。2首期出资：不得低于20并且不得低于3万元3对比：一人公司：股东不能分期缴纳出资4对比：股份有限公司：（1）股份有限公司的最低注册资本：500万元（2）仅发起设立的股份有限公司的发起人可以分期缴纳出资；首期
4、出资不得低于注册资本的20五、股东的出资方式（第27条）1出资形式：扩大了出资形式的种类注意：不得作为出资的有自然人的姓名；商誉；特许经营权；信用；设定担保的财产；劳务2判断可以用来出资的非货币财产的标准：可以用货币估价并且可以依法转让3货币出资的比例：不得低于注册资本的百分之三十。六、股东的出资责任（第28条、31条、94条、36条）1股东出资责任：足额；办理财产权转移手续2出资瑕疵（1）出资不足：补足出资；违约责任（28条）（2）出资不实：非货币财产的出资；补足出资；连带责任（31条）（3）对比：股份有限公司股东出资瑕疵，无论出资不足，还是出资不实，发起人之间承担连带责任（94条）3股东不
5、得抽逃出资（1）股东一旦出资，不得抽逃出资：资本维持原则的体现（2）资本维持原则的其他体现A公司一般情况下不得收购本公司股票B公司不能折价发行股票C公司应当提取法定公积金七、股东会 （第38条40条、101条、103条）1股东会的职权：决定经营方针权；选举和更换权；审批权；决议权；修改章程权注意：股东可以不召开股东会，直接作出决定的条件。2有限责任公司股东会的召集和主持（1）首次股东会会议的召集和主持：出资最多的股东（2）股东会的召集和主持：董事会监事会代表十分之一以上表决权的股东3有限责任公司临时股东会的召开：代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上的董事；监事会或者不设立监事会的监事可以
6、提议召开 4对比： 股东大会的会议程序（1）临时股东大会召开的情形：董事会人数（不足法定人数或者章程的2/3）；未弥补亏损（达实收股本总额的1/3时）；股东请求时（1/10股份的股东）；董事会认为必要时；监事会提议召开时。（2）股东大会的召集和主持：董事会监事会连续九十日以上单独或者合计持有百分之十以上股份的股东（3）会议的通知：20日前通知时间、地点和审议的事项；15日前通知（临时股东大会）；30日前公告（发行无记名股票的）（4）股东提出临时提案权的权利：A提出临时提案权的股东资格：单独或者合计持有公司3以上股份的股东B提出的时间；股东大会召开10日前C提交的机关：董事会；2日内通知其他股东
7、，并提交股东大会审议。八、有限责任公司的董事会 （第45条第49条）1董事会的人数：313（对比股份公司：519人）2董事会的组成人员：可以有职工代表，但两类公司必须有职工代表3董事的任期：不得超过三年；连选连任4董事会会议的召集与主持：董事长副董事长董事5执行董事设立的条件：规模较小或者人数较少6董事长的产生：由公司章程决定（对比股份有限公司：由全体董事的过半数选举产生）九、一人公司（第58条、59条、62、63、64条）1一人公司的形式：仅限于有限责任公司，不能是股份有限公司2股东：既可以是自然人，也可以是法人，但是必须是一个股东。3在公司营业执照中和公司登记时，要载明自然人独资或者法人独
8、资。4注册资本：最低限额为十万元，而且是一次性足额缴纳5出资形式：可以用货币、实物等，同其他有限责任公司。6自然人股东的限制。7组织机构：不设立股东会，股东作决定采用“书面”形式8强制审计制度9有限责任为原则；连带责任为例外。股东对财产分立承担举证责任十、股权转让（72、73、75条/143条）1协议转让（72条）（1）股东之间自由转让股权（2）股东向外转让股权的条件：其他股东过半数同意；其他股东三十日内不答复的，视为同意转让，不同意的，应当购买，不购买的，视为同意。（3）其他股东的优先购买权：协商；协商不成按照转让时各自的出资比例2人民法院强制执行的股权转让（73条）（1）通知公司及其全体股
9、东，不需经过其他股东的同意（2）其他股东的优先购买权：二十日内不行使，视为放弃。3。异议股东的股权回购（75条）（1）适用的对象：有限责任公司的股东（2）适用的情形：对公司的下列决议持反对票的股东（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。（3）法律救济：股东会决议之日起六十日
10、内，不能达成股权收购协议的，九十日内股东可以向法院起诉。（4）对比：第143条第4款：A适用股份有限公司的股东；B适用情形限于股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议。十一、股份有限公司的特别规定（第116117条） 1股份有限公司借款的禁止（1）公司不能直接向董事、监事和高级管理人员提供借款（2）公司不得通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款2股份有限公司披露高管人员报酬的义务：股份有限公司应当定期向股东披露董事、监事和高管人员的报酬十二、股份有限公司收购本公司股份的情形（第143条） 1原则：股份有限公司不得收购本公司股份2例外情形（1）减资（10日内注销）；（2）合并（6个月
11、内注销）；（3）奖励职工（5的限制；一年内转让）；（4）异议股东的股权回购：对公司合并、分立持有异议的，有权要求公司以合理价格收购自己的股权。其中，因前三项而收购本公司股票的，须经股东大会作出决议。3公司不得接受本公司股票作为质押权的标的。十三、股东代表诉讼制度（152条）1诉讼原因：董事、高级管理人员、监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失；他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的2诉讼程序：穷尽公司内部的救济措施之后（1）董事、高级管理人员违反执行职务请求监事会监事会拒绝诉讼、迟延诉讼、情况紧急股东自行提起诉讼（2）监事违反执行职务请求董事会董事会拒绝诉讼、迟
12、延诉讼、情况紧急股东自行提起诉讼3提起诉讼的股东资格：有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东4诉讼当事人：原告为股东；被告为违反执行职务的董事、监事、高级管理人员或者给该公司造成损失的他人5诉讼后果的承担：公司对比：股东直接诉讼制度（第153条）1诉讼原因：董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的2诉讼后果的承担：股东十四、财务会计制度（一） 财务会计报告的公示1有限责任公司：按期将财务会计报告送交各股东。 2。股份有限公司：应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；3公开发行股票的股份有限公司
13、：必须公告其财务会计报告。（二）法定公积金和任意公积金（第167条、168、169）1税后利润的分配顺序：弥补亏损提取法定公积金和任意公积金分配利润（公司持有的本公司股份不得分配利润）2法定公积金提取比例：税后利润的10；达到注册资本的50可以不再提取3用途： 弥补亏损（资本公积金除外）；转增资本；扩大规模注意：转增资本时留存的法定公积金：不得少于转增前注册资本的25合伙企业法一、普通合伙人与有限合伙人的比较：1 担任合伙人的资格不同。（1） 有限合伙人：不受限制（2） 普通合伙人：国有独资公司、上市公司、国有企业、公益性的事业单位、社会团体不能成为普通合伙人2 承担责任不同：有限责任；无限连
14、带责任3 出资方式不同：有限合伙人不能用劳务出资4 出质和转让份额的条件不同。（1） 有限合伙人出质财产份额不受限制，普通合伙人出质自己的财产份额须经其他合伙人一致同意，否则出质无效）（2） 有限合伙人对外转让份额仅须尽通知义务，普通合伙人须经其他合伙人一致同意，但合伙协议另有约定的除外。5 承担的义务不同。有限合伙人不承担竞业禁止的义务和禁止与合伙企业交易的义务，除非合伙协议另有规定；普通合伙人要承担。6 退伙的理由不同。7 合伙人资格继承的不同。8 退伙时的法律后果不同。二、普通合伙人的退伙（一）当然退伙（第48条）1.作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； 注意：合伙人被认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，不构成当然退伙。联系合伙人资格的继承（第50条）A合伙人资格的继承：合伙协议的约定或者全体合伙人一致同意B合伙财产份额继承情形：继承人不愿意成为合伙人；法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格； 合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 C合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的处理：（a）继承人不能成为普通合伙人（b）经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人（c）全体合伙人未能一致同意的，退还财产份额2.个人丧失偿债能力； 3.作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告
