杜邦公司的治理结构一、公司概况杜邦公司是世界上最大的化学公司，也是美国最古老、最有权势的巨型工 业企业之一杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业，后来逐步发展成为美 国乃至世界上最大的综合性化学产品公司现在其业务活动主要包括生产和销 售生物医药产品、工业和消费者产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、 石油勘探和石油生产及精炼、运输等二、股权结构状况1802年，厄留梯尔•伊雷内•杜邦和波迪合伙的特拉华州的威尔明顿， 买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场，着手创立了一个火药工厂由于1812年爆 发了英美战争，杜邦公司借助于同托马斯•杰斐逊的特殊关系，赢得了大批政 府合同，迅速成为美国最大的火药厂1834 年伊雷内死后，其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙 人的股份，从而奠定了杜邦家族控制企业的基础亨利是军人出身，接管公司 后实行“凯撒型”的管理方式亨利死后，由其侄子尤金继承，但由于缺乏经验，使公司陷入危机之中 正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候，三位堂兄弟T •考 尔曼•杜邦、阿尔费雷德•杜邦和皮埃尔・S•杜邦，以廉价买下了公司，并 于1899年开始，把杜邦公司由合伙制企业改组为公司制企业。
1902年改组完 毕，使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业当时杜邦公司只有六名 股东，全是杜邦家族成员同时，它在美国火药市场上居支配地位，占有50% 以上的市场份额一战又给杜邦公司带来了神话般的利润，供应盟国军队所需 火药的40%以上一战后，杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础，在国 内外进行大规模的扩张并实行多样化经营战略到1984年，杜邦公司股东资本为122.3亿美元，普通股票为2.4亿股， 股东人数达24.4万人，机构投资者拥有34%的股票，其中西格雷姆公司（酿酒 业）拥有21%的股票，杜邦家族仍控制着44%的股票目前，西格雷姆公司拥有 24.5%的股份，杜邦家族仍持有22%的股权三、治理结构变革长期以来，杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下，其董事长和总经 理都是杜邦家族的人，只是到了2 0世纪70年代初才由培养出来的亲信代替在19世纪中叶，杜邦公司基本上是单人决策式经营，这一点在亨利这一 代尤为明显公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定，所有支票 都得由他亲自开，公司所有契约都由他签订，他一人决定利润的分配1902 年，三位堂兄弟获得了这一家族公司的控制权以后，开始了组织机 构的变革，果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式，精心设 计了一个集团经营的管理体制。
在美国，杜邦公司是第一家把单人决策改为集 团式经营公司，曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式，并反映了企业组 织机构发展演变的一般特点集团式经营最主要的特点是建立执行委员会，隶 属于最高决策机构董事会之下，是公司的最高管理机构1967 年，科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家的马 可，财务委员会议议长也由别人担任，自己专事董事长一职，从而形成了一个“三头马车式”的体制1971 年，又让出了董事长的职务这一变革对 于美国典型的家族公司而言，不能不说是一个重大的改革虽然杜邦公司仍由 家族力量所控制，但是董事会中家族比例越来越小在庞大的管理等级系统中， 如果不是专门受过训练的杜邦家族成员，那么就没有发言权了四、董事会 董事会是杜邦公司的最高决策机构，是治理结构的核心组成部分 1984 年，杜邦公司董事会由29人组成，其董事长为爱德华• G..杰裴逊（1981年连 任董事长一职），兼纽约化学银行、美国电报公司、西格雷姆公司董事， 其他董事会成员中执行董事另有5名，分别为2名副董事长和3名执行副总裁 其余为非执行董事，其中有2名杜邦家庭成员，并分别担任威乐明格信托公司 的董事和副总经理。
1995年，杜邦公司董事会成员变为17人，其中非执行董事13人，具体名单如下：董事长兼首席执行官：Edgar S. Woolard, jr副董事长：John A. krol执行董事：Constamtine s. Nicandros （康诺克首席执行官）Richard E. Heckert （公司前副董事长、首席执行官）非执行董事：Andrew F. Bremmer （Brimmer公司总裁）Charles R. Bronfman （Seagram 董事）Edgar M. Bronfman （Seagram 公司首席执行官）Louisa. C. Dupont （世界资源研究所所长）Edward B. Dupont （大西洋航空公司董事长）Howard W. Johnson （MIT 名誉校长）The Hon E. L. kolber加拿大持股公司Claridge公司董事长）Margare t P. Mackimm（凯拉英通用食品公司前高级副总裁）Dean R.Mckay （IBM顾问委员会委员）John L.Weinberg （Goldman Sachs 公司董事长）Percy N.Bomevik（ABB亚洲希朗佛里公司首席执行官）Edgar Bronfoman, Jr. （Seagram公司总裁兼首席业务官）Charles M.Harper（康格拉公司首席执行官）五、执行委员会 董事会下设执行委员会，作为公司的最高管理机构。
在董事会闭会 期间，大部分权力由执行委员会行使董事长一般兼任执行委员会首席执 行官其成员除董事长外，还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及 财务部门的副董事长，而且这些执委会成员都负有双重责任作为副董事长，他们 要对分管的职能部门的业绩负责；而作为执委会成员，又要对公司做全盘性的管 理这二者中，后者居于优先地位所以，每名副董事长配备一名负责处理该部 门日常工作的总监，而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和 工作评估上在执委会下，还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按 各产品种类设立的分部，在各分部下，则有会计、供应、生产、销售、运输等职 能处各分部是独立核算单位，分部的经理可以独立自主地统管所属部分的采购、 生产和销售根据以上资料，并结合你所学的知识，回答下列问题：1、杜邦公司自成立以来企业制度经历了怎样的变化？为什么要进行变 革？2、1902年以后杜邦公司在公司治理结构上进行了怎样的变革？变革后的 公司治理结构具有什么样的特征？（二）罗——罗公司的治理结构一、公司概况英国罗一一罗公司（Rolls-Royce Inc.即罗尔斯一一罗伊斯公司）是一家著 名的飞机生产企业和其他高级机械产品制造商，并且一直以提供优良的售后服务 而著称，其经营活动主要包括设计、开发、制造、销售飞机和船舶用汽轮发动机 以及附属设备。
罗——罗公司的前身是1906年成立的一家飞机发动机生产公司，1915年 生产出第一台飞机发动机在二战期间，罗——罗公司生产出了一系列海洋船舶 用发动机和飞机用发动机二战后，罗——罗公司的经营几经起伏由于飞机工 业是一个需要投放巨资进行研究开发的产业，在20世纪60年代罗——罗公司就 因研究开发成本过高而陷入严重经营亏损之中，资产急剧下降70 年代开始私 有化，到80年代中期经营逐步好转二、股权结构60 年代罗——罗公司陷入困境为了使公司免于破产，英国工党政府于 1971 年开始将罗——罗公司实行国有化，并由政府拨款来挽救它，使之得以继 续维持经营从此，罗——罗公司演变成为一家 100%的国有企业，由英国政府 拥有其全部股权，受政府直接控制因为缺乏必要的自主经营权，其经营效益并 没有多大改观，反而在发展上受到了严重的限制1979年保守党政府上台执政以后，在英国国内努力推进企业的私有化，罗 ——罗公司也在私有化企业之列到80年代以后，尤其是80年代中期以后，公 司的经营业绩逐步好转，全面私有化条件也逐渐成熟1986 年，英国政府发布 了罗——罗公司的资本结构状况并确定了将公司实行私有化的目标。
1987年，英国政府向社会公众出售了罗——罗公司的全部股份，仅仅保留 了“特别股”或“黄金股”，从而最终完成了其私有化进程至今为止，罗——罗公司共发行了13亿股，股东超过50万人，其中大部 分为小股东，少数才是大股东在这些少数大股东中，有15家公众基金拥有罗 ——罗公司总股份的40%以上，最大一家基金约持有总股份的15%由于股权相 当分散，大股东又都是不直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里 没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权三、罗——罗公司的董事会罗——罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成，其中有8位常 务董事和5位非常务董事1995年董事会成员名单如下：董事长：Lord Tombs of Brailes首席执行官：Sir R.Robins （兼副董事长）常务董事：T. Harrison （北方机械工业公司董事长）Dr. R. Hawley（北方机械工业公司管理董事）J. O. Keir （负责供应的董事）P. E. Macfarlane （负责财务的董事）S. C. Miller （负责机械的董事）F. Turner （负责民用发动机的董事）非常务董事：D. G. R. Higginson （董事）Sir D. Lowe （英国空军元帅）H. G. Mourgue（董事）Sir R. Nicholon （董事） Sir P. Shellourne（董事）常务董事是指在本公司专职领薪的经营者，包括董事长、首席执行官和各 部门的负责人。
董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公 司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系首席执行官 主要负责公司的日常管理工作，实施董事会的决议5位非常务董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式员工，也不拿薪水， 只领取少量津贴非常务董事多由其他企业的高层经营管理者、大学教授或专家、 退休的政坛人物、高级律师和会计师等兼任他们被股东大会选聘，并不是因为 他们拥有公司的股份，而是因为他们具有在经营管理方面的知识和经验，以及他 们的社会关系和影响非常务董事一般在董事会召开会议时才来出席会议，主要 是从公司外旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议此外，他们还负 责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东大会提 出每年董事改选的候选人名单根据罗——罗公司章程的规定，董事任期为3年，每届更换1/3，连选连 任公司内不设监事会，非常务董事实际上行使了监事会的职能董事会还下设了5个委员会其中，公司常务委员会由所有常务董事和3 位非董事的高级主管人员构成，首席执行官任该委员会主席，每月开会一次，讨 论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销 售、利润、投资等方面的情况。
其他4个委员会都不是常设机构，主要由非常务 董事组成，每年开会1~4次审计委员会主要负责审查公司的财务状况报酬委 员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和首席执行官的报酬提名委员会负 责向股东大会提交每年改选的董事名单和候选人名单捐赠委员会负责决定公司 的社会公益性捐助活动四、罗——罗公司的约束机制罗——罗公司由于股东人数众多且股权分散，不可能直接干预和控制企业 的经营管理，公司经营管理权完全掌握在由经营管理专家组成的董事会手中但 股东可以通过非常务董事的监督和股东大会上行使股票权来约束董事会在一年 一度的股东大会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董 事会提交的重大决议案和改选1/3的董事会成员另外，由于罗——罗公司是上 市公司，股东还可以“用脚投票”的方式来间接地约束公司。