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1、深圳*股权投资管理企业（有限合伙）之有限合伙协议日期：_目录第一章定义和解释- 1 -1.1定义- 1 -第二章本协议之主体- 1 -2.1合伙人- 1 -第三章本合伙企业的基本信息- 2 -3.1名称- 2 -3.2性质- 2 -3.3经营场所- 2 -3.4合伙目的- 2 -3.5经营范围和投资方式- 2 -3.6本合伙企业的权限- 3 -3.7修改的权限- 3 -3.8本合伙企业的存续期限- 3 -第四章出资及出资安排- 4 -4.1认缴出资- 4 -4.2出资期限与安排- 4 -4.3出资违约- 8 -第五章本合伙企业合伙事务的执行- 10 -5.1有限合伙人不参与本合伙企业管理- 1
2、0 -5.2合伙事务的执行- 11 -5.3合伙人会议- 13 -第六章本合伙企业的管理- 15 -6.1管理人和管理费- 15 -6.2合伙企业财产的托管- 17 -第七章本合伙企业的投资指引- 18 -7.1排除与豁免- 18 -7.2共同投资- 19 -7.3关联交易和竞争性交易- 20 -第八章合伙财产- 22 -8.1本合伙企业财产- 22 -8.2财产份额的转让- 22 -8.3财产份额的出质- 23 -第九章收益分配- 24 -9.1收益- 24 -9.2分配方式- 24 -9.3资本账户- 26 -9.4无收益承诺- 26 -第十章入伙、退伙及身份转换- 26 -10.1入伙-
3、 26 -10.2退伙- 27 -10.3除名- 28 -10.4退伙的效果- 28 -10.5身份转换- 29 -第十一章解散、清算- 29 -11.1解散- 29 -11.2清算- 29 -第十二章陈述与保证- 31 -12.1陈述与保证- 31 -12.2违反后果- 31 -第十三章保密- 32 -13.1保密信息- 32 -13.2保密义务- 32 -13.3保密条款效力- 32 -第十四章违约责任- 33 -14.1违约责任- 33 -第十五章适用法律和争议解决- 33 -15.1适用法律- 33 -15.2争议解决方式- 33 -第十六章会计制度、税收- 33 -16.1会计制度-
4、 33 -16.2税收- 34 -第十七章信息披露- 35 -17.1披露的事项- 35 -17.2披露的方式- 35 -17.3披露的形式- 36 -17.4有限合伙人要求主动披露的权利- 36 -17.5披露信息的备份- 36 -第十八章通知- 36 -18.1通知方式- 36 -18.2通信地址- 37 -第十九章其他- 37 -19.1生效- 37 -19.2投资冷静期及回访确认- 37 -19.3修改- 38 -19.4附件- 38 -19.5继承和转让- 38 -19.6可分割性条款- 38 -19.7一致性- 38 -19.8份额信息备份- 39 -19.9文本- 39 -附件A
5、 定义- 40 -附件B 合伙人名录- 43 -附件C资本认缴承诺书（公司）- 44 -附件D 实缴出资证明- 45 -附件E 合伙人通信地址- 46 - 3 -深圳*股权投资管理企业（有限合伙）之有限合伙协议西安xx基金管理有限公司（以下简称“普通合伙人”）以及本协议的附件B所列之各有限合伙人（与普通合伙人合称为“合伙人”）依据中华人民共和国合伙企业法（以下简称“合伙企业法”）及其他适用法律，于2017年【】月 【】日在中华人民共和国西安市签署本有限合伙协议（以下简称“本协议”），依据本协议的条款和条件设立一家有限合伙企业（以下简称“本合伙企业”）。第一章定义和解释1.1 定义除上下文另有说
6、明，本协议中下划横线标注的词汇具有附件A中所赋予的含义。第二章本协议之主体2.1 合伙人本协议之主体包括以下合伙人：(1) 普通合伙人，即西安xx基金管理有限公司，一家于xx年11月在x省西安市xx新区根据中华人民共和国法律、法规、规章和其他规范性文件（以下简称“适用法律”）注册成立并有效存续的有限责任公司。(2) 有限合伙人，即xx新城xx风险管理有限公司。本协议的条款和条件适用于上述合伙人及根据本协议的规定不时变更和/或新增的合伙人。第三章本合伙企业的基本信息3.1 名称本合伙企业的名称为深圳*股权投资管理企业（有限合伙）。3.2 性质本合伙企业的性质为有限合伙。3.3 经营场所本合伙企业
7、的主要经营场所（注册地址）为深圳市xx室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）。3.4 合伙目的规范管理、稳健经营，为合伙人提供投资收益。3.5 经营范围和投资方式3.5.1经营范围股权投资；投资管理、投资咨询、企业管理咨询、财务咨询（以上均不含限制项目）；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。3.5.2投资方向本合伙企业将主要投资于教育文化产业项目。3.5.3闲置资金的使用本合伙企业在有效控制风险、保持流动性的前提下，可以以现金管理为目的，将闲置资金用于短期投资运作（以下简称“临时投资”）。具体包括：在募集期、存续期及清算期内，如有闲置资金，普通合伙人在保护本合
8、伙企业利益的基础上可将闲置资金投资于银行存款、同业拆放、国债、央行票据、货币基金、债券逆回购业务等低风险类投资产品。3.5.4投资限制本合伙企业不得主动投资于期货、外汇买卖等高风险金融产品，不得购置不动产和其他非运营性固定资产，不得将资金用于赞助、捐赠等支出，不得向其他人提供担保，不得从事法律、行政法规、部门规章、规范性文件禁止从事的行为（以下合称“禁止交易”）。本合伙企业不得做出可能承担无限连带责任的投资。3.5.5投资方式本合伙企业主要采取投资经筛选的优质项目的方式对外投资。经合伙人会议作出决议，本合伙企业可以对外借款（包括过桥贷款）用于投资或支付运营费用，但负债期限不得超过十二个月，负债
9、余额不得超过合伙人累计实缴出资额之和的百分之三十（30%）。3.6 本合伙企业的权限根据本协议的约定，本合伙企业有权做出或促使做出为贯彻本协议所约定之合伙目的和/或从事本协议所约定之经营范围内的投资行为所必要、合理、便利或附带的所有合法性行为并签订所有相关协议和合同，而无须经过有限合伙人的进一步行为、批准或表决。3.7 修改的权限普通合伙人有权根据实际情况需要修改本合伙企业的名称、主要经营场所条款，但应事先书面报告各有限合伙人，并获得各有限合伙人书面同意。3.8 本合伙企业的存续期限本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期。领取首张营业执照前，合伙人不得以本合伙企业名义从事合伙事务
10、，但为筹办本合伙企业所必要的行为，以本合伙企业名义进行适当且必要的宣传，以及依法向投资者募集资金除外。本合伙企业之存续期限为长期，除非本合伙企业按照本协议第11.1条之约定而提前终止或解散。当本合伙企业满足退出条件但无法全部退出时，经合伙人会议决议，普通合伙人可根据本合伙企业经营需要自主决定延长退出期最多一次，延长时间不超过12个月。尽管有前述规定，经合伙人会议作出决议，可视本合伙企业经营之需要延长本合伙企业的存续期限或提前终止本合伙企业存续期限进入清算。第四章出资及出资安排4.1 认缴出资4.1.1本合伙企业的首期目标认缴出资总额为人民币伍仟元（5,000万元）（以下简称“目标认缴出资总额”
11、），合伙企业实缴出资总额达到或超过人民币叁仟万元（3,000万元）时，普通合伙人可确认首轮募集完成，可以对外投资项目。本合伙企业各合伙人各自向本合伙企业认缴的出资额（以下简称“认缴出资”）应由合伙人以人民币货币形式缴付。认缴出资将用于支付投资成本、支付本合伙企业运营费用。本合伙企业之认缴出资总额不得以任何方式公开募集发行。4.1.2每位合伙人的认缴出资本协议的附件B列明了每位合伙人的认缴出资。各合伙人应当向本合伙企业出具资本认缴承诺书（格式见附件C），其所记载的认缴出资额即该合伙人有义务对本合伙企业投入的出资额。每位合伙人无义务为其他合伙人的认缴出资而出资。合伙人保证其投入到本合伙企业的资金为
12、其自有且具有合法来源的资金。4.1.3认缴出资之增加根据本协议第4.2条之规定，经普通合伙人同意，合伙人可增加认缴出资。4.2 出资期限与安排4.2.1首次交割本合伙企业取得营业执照并开立银行基本户后，全体合伙人签署本协议以及本合伙企业设立所需相关法律文件，全体合伙人收到普通合伙人签发的提款通知为首次交割日。首次交割日后，普通合伙人应办理本合伙企业的工商变更，完成在中国证券投资基金业协会网站的登记/备手续。4.2.2后续交割本合伙企业成立之日起二十四（24）个月内，普通合伙人有权进行一次或多次后续交割，引入新的有限合伙人和/或原有限合伙人增加认缴出资。对后续交割，原有限合伙人按照实缴比例享有优
13、先认购权。原有限合伙人不行使优先认购权的或只有部分有限合伙人行使优先认购权的，未行使优先认购权部分的出资，由新的有限合伙人认缴。新的有限合伙人以及增加认缴出资的原有限合伙人均称为后续合伙人（以下简称“后续合伙人”）。后续交割的条款与条件不应与首次交割有实质性差异，除非届时全体合伙人另行达成一致，但为投资某个项目而形式上加入到本合伙企业的后续合伙人除外。普通合伙人同意进行后续交割的，后续合伙人应按照本协议的条款与其他合伙人一并签署新版的有限合伙协议（适用于后续交割条款与首次交割一致的情形）或届时的全体合伙人签署另行达成一致的修订后的有限合伙协议（适用于后续交割条款与首次交割有差异但届时的全体合伙
14、人达成一致的情形）。普通合伙人应办理相关工商变更登记/备案手续。相关变更登记/备案手续完成并取得营业执照之日，为后续交割日。在被接纳至本合伙企业的同时，每一后续合伙人（为投资某个项目而形式上加入到本合伙企业的后续合伙人除外）应有权/有义务按照本条的约定以其认缴出资比例享有或承担本合伙企业各项投资相关的收入/收益、开支/损失，普通合伙人和先前各有限合伙人在投资项目的权益比例按照本条约定相应调整；后续合伙人资金缴付及权益比例按以下方式计算：若后续投资人在签订新版合伙协议时，原有限合伙人在本合伙企业的权益份额价值低于或等于其实缴出资额，则后续合伙人应向本合伙企业缴付两笔款项：（i）实缴出资，其出资总
15、额应与如果该合伙人从首次交割日时起即被接纳担任有限合伙人的情况下该合伙人将向本合伙企业缴付的出资金额相同（以下简称“后续合伙人已缴出资额”），且后续合伙人已缴出资额视为已在首次交割日或与其他有限合伙人实缴出资的其他时间支付，并据此计算后续交割完成后全体合伙人的认缴出资比例、实缴出资比例、尚未实缴的认缴出资额、合伙人优先回报或进行本协议允许或要求的任何其他计算；（ii）后续合伙人应向本合伙企业缴付额外的金额（以下简称“新增金额”），相当于(x)中国人民银行公布的商业银行一年期贷款基准利率，乘以(y) 后续合伙人已缴出资额，乘以(yy)截至后续交割日的前一日，本合伙企业实缴出资中已累计用于承担投资项目
