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1、公司并购全程指引（附尽调清单)一、公司并购基本流程1、并购决策阶段 公司通过与财务顾问合伙,根据公司行业状况、自身资产、经营状况和发展战略拟定自身的定位,形成并购战略。即进行公司并购需求分析、并购目的的特性模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目的选择 定性选择模型：结合目的公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本公司在市场、地区和生产水平等方面进行比较,同步从可获得的信息渠道对目的公司进行可靠性分析，避免陷入并购陷阱。 定量选择模型:通过对公司信息数据的充足收集整顿，运用静态分析、RI分析，以及logit、robit尚有（二元分类法)最后拟定目的公司。3、并购时机选择 通过对目的公
2、司进行持续的关注和信息积累，预测目的公司进行并购的时机，并运用定性、定量的模型进行初步可行性分析,最后拟定合适的公司与合适的时机。4、并购初期工作根据中国公司资本构造和政治体制的特点，与公司所在地政府进行沟通,获得支持，这一点对于成功的和低成本的收购非常重要，固然如果是民营公司,政府的影响会小得多。应当对公司进行进一步的审查，涉及生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实行阶段 与目的公司进行谈判，拟定并购方式、定价模型、并购的支付方式(钞票、负债、资产、股权等）、法律文献的制作,拟定并购后公司管理层人事安排、原有职工的解决方案等等有关问题，直至股权过户、交付款项,完毕交易。6
3、、并购后的整合对于公司而言，仅仅实现对公司的并购是远远不够的，最后对目的公司的资源进行成功的整合和充足的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制定并购筹划1 并购筹划的信息来源战略规划目的董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购机会；目的公司的规定。1.2 目的公司搜寻及调研选择的目的公司应具有如下条件:符合战略规划的规定;优势互补的也许性大；投资环境较好;运用价值较高。1.3 并购筹划应有如下重要内容：并购的理由及重要根据；并购的区域、规模、时间、资金投入(或其他投入)筹划。、成立项目小组公司应成立项目小组,明确负责人。项目小构成员有战略部、财务部、技术人员、法律顾问等构成
4、。可行性分析提出报告.1 由战略部负责进行可行性分析并提交报告.2 可行性分析应有如下重要内容:外部环境分析（经营环境、政策环境、竟争环境）内部能力分析并购双方的优势与局限性；经济效益分析； 政策法规方面的分析;目的公司的主管部门及本地政府的态度分析；风险防备及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进行评审.与目的公司草签合伙意向书51双方谈判并草签合伙意向书2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作筹划,明确负责人5.合伙意向书有如下重要内容:合伙方式;新公司法人治理构造;职工安顿、社保、薪酬;公司发展前景目的。6资产评估
5、及有关资料收集分析6.1 资产评估。并购工作组重点参与6. 收集及分析目的公司资料。法律顾问制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7.制定并购方案与整合方案由战略部制定并购方案和整合方案 71并购方案应由如下重要内容:并购价格及方式；财务模拟及效益分析。7.2整合方案有如下重要内容:业务活动整合;组织机构整合;管理制度及公司文化整合;整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律顾问负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进行谈判、磋商,达到一致后按公司审批权限批准8. 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的有关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接管9.1 由并购工作
6、组制定资产交接方案，并进行交接.2双方对主合同下的交接子合同进行拟定及签章9.3 正式接管目的公司,开始运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理0.重要文本文献并购筹划可行性研究报告并购及整合方案 主合同文献三、公司并购操作环节明细阐明公司按照每年的的战略筹划进行并购业务,在实行公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作环节。现将有关并购细节及环节阐明如下:1、收集信息制定并购筹划 战略部或公关部收集并购筹划的信息来源涉及:公司战略规划目的及明细；董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；不同的行业、市场研究后提出并购机会；对目的公司的具体规定。情报部门
7、对目的公司搜寻及调研选择的目的公司应具有如下条件:符合公司战略规划的整体规定；资源优势互补的也许性大;投资运菅环境较好；并购公司的人员、技术价值高;潜要或运用价值较高。 并购筹划应涉及如下重要内容:并购的理由分析及重要根据附件；并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等状况。 2、组建并购项目小组公司成立并购项目小组，明确负责人权限及责任,项目小构成员应涉及：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律顾问等构成，合并办公，资源互补。3、提出项目并购可行性分析报告由战略部负责进行可行性分析并提交报告。 可行性分析应有如下重要内容：外部环境分析涉及:经营环境、政策环境、竟争环境。
8、内部能力分析涉及:并购双方的优势与局限性；经济效 益分析；政策法规方面的分析;目的公司的主管部门及本地政府的态度分析;风险防备及预测。效益分析由财务人员负责进行，法律顾问负责政策法规、法律分析,提出建议。、总裁对可行性研报告进行评审与批准（略)5、与并购公司签合伙意向书 双方谈判并草签合伙意向书。 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作筹划，明确负责人。 合伙意向书有如下重要内容：合伙方式；新公司法人治理构造;职工安顿、社保、薪酬;公司发展前景目的。6、对并购公司进行资产评估及资料收集分析资产评估,联合会计师事务所对目的公司进行评估,此时并购工作组要重点参与，保证有关数据的真实性与存在性,
9、对往来帐及未达帐项要认真核对与贯彻。收集及分析目的公司资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进行查实。法律顾问制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。7、谨慎制定并购方案与整合方案由战略部、并购组制定并购方案和整合方案: 并购方案应涉及如下重要内容:拟定并购方式,选择有助于公司的并购方式；拟定并购价格及支付方式；核算财务模拟及效益分析。整合方案有如下重要内容：资金资源的整合；业务活动整合；组织机构整合；管理制度及公司文化整合；整合实效评估。8、并购谈判及签约由公司法律顾问或律师负责起草正式主合同文本。公司与并购双方对主合同文本进行谈判、磋商，达到一致后按公司审批权限批准。 经总裁批准后,双方就主
10、合同文本签约。将并购的有关资料及信息传递到有关人员和部门。9、并购公司的资产交接由并购工作组制定各项资源的明细交接方案及交接人员。公司人员与并购方进行各项资源的交接。 双方对主合同下的交接子合同进行拟定及签章。、并购公司的接管与运菅正式接管目的公司,筹建管理层，安排工作层，尽快开始公司生产运作。并购工作组对并购总结及评估。尽快对并购公司纳入核心能力管理,实现对总公司发展目的。组建公司的监控与管理体系。四、做好尽职调查工作 股权收购事实上是收购一家存续了好久的公司,远比建立一家新公司复杂得多。为了减少公司收购风险,需要聘任具有出名度的中介机构和精干的团队进行尽职调查工作。作为中介机构，重要从三个
11、方面来把关：律师从法律方面把关。律师团队对公司近3年来已经执行的合同和未执行完毕的合同以及将要签订的合同的合法性、公平性进行审查,避免浮现临时修改、更换合同等歹意串通事故的发生。 会计师从财务方面把关。会计师团队可以对近年的财务状况、经营业绩执行审计,出具审计报告，拟定财务状况和经营成果,对或有事项、不良资产、关联交易等事项进行揭示和披露,特别是会计师和律师合伙，对某些重大交易的实际状况进行判断,会在很大限度上减少收购风险。 评估师从公司价值方面提供参照根据。精干的评估师团队,可以合理地确认被收购单位的实际价值，作为确认收购成本的重要参照。 注重中介机构提出的各类问题显示的收购风险。律师、会计
12、师以及评估师会在尽职调查过程中间，就公司的异常交易、资产质量、产权所属等事项提出她们的见解，拟收购方要充足听取她们的意见,并就其影响与被收购方进行讨论，最后获得一致意见。五、对拟收购行业要有所理解 公司在收购某一公司时,要对该公司以及该公司所在的行业的供应、销售和生产以及内部管理方面有所理解。在进行尽职调查前,收购公司应当针对被收购公司的供应、销售和生产及内部管理方面成立专门的机构。这个机构由负责供应、销售和生产以及内部管理、合同谈判专家方面的人员构成。她们最佳能和尽职调查的中介机构一起进驻被收购公司，同步理解有关状况。这样就会做到心中有数,更加有助于收购工作，减少收购风险。六、留意被收购公司
13、未履行完毕合同 在对被收购公司进行尽职调查过程中，被收购公司未履行完毕的合同要认真审查，诸多收购纠纷都是由这些合同引起的,这些合同要引起收购公司的高度注重。为了避免未完合同形成的收购风险,建议从如下几种方面着手审核：一方面要审核合同原件的内容。确认合同内同与否完整，责、权、利与否公平，若发现异常状况，需要及时与被收购公司有关部门沟通,及时采用措施。 对国家有强制规定合同文本的合同,要确认与否违背国家的有关规定。对违背国家强制规定的合同或者条款,一定要由被收购单位就有关的权利义务进行重新商定。对补充合同，重新签订的合同要重点关注。被收购公司出于种种不可告人的目的，往往会在收购公司谈判有一定的也许
14、性时，采用多种手段，签订某些新的或者是补充合同,并以此进行账务解决，形成事实后，由收购公司进行尽职调查。因此，在尽职调查时,要特别注意此类合同的签订、执行状况。对合同的签订状况进行外部调查。就是到合同签订的此外一方进行理解，掌握合同的签订状况和执行状况，有些合同需要到政府部门备案的，则一定要到政府备案部门，就备案合同与原合同进行核对，确认合同内容合法、合理、公平无误。七、签订缜密的股权收购合同 在尽职调查完毕和谈判价格拟定之后,需要做的工作就是签订收购合同和办理资产产权移送手续了，这个环节非常核心。在签订股权收购合同步,对于尽职调查过程中间无法解决的属于被收购公司存在的问题,一定要在合同中注明
15、责任和权利,避免马虎签订，形成收购风险。在股权收购合同中，要对移送内容和事项做出具体商定,以便移送时双方遵循执行。八、办理严格的资产、产权移送手续 在接受被收购公司时,收购公司要严格按照收购合同商定的内容办理资产、产权移送手续。由于股权收购业务的复杂性，从尽职调查完毕到实际办理资产产权移送手续，往往需要一种比较长的时间,在这个期间,被收购公司仍然经营和管理公司。为了防备收购风险，保证被收购公司资产完整的移送给收购公司，收购公司要对此期间的财务状况和经营成果的变化状况进行审计，然后在此基本上,按照收购合同的商定,办理资产产权移送手续。公司在收购民营公司股权时,如果可以做到上述几点,就可以大大减少收购风险,减少不必要的麻烦。九、国内中小公司并购融资方式设计1融资渠道的构成(1）权益资本融资。权益融资的重要来源是优势公司的内部资金或股东
