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1、 金赛银基金管理有限公司 金赛银并购投资基金 募集说说明书声明：本募募集说明明书仅仅为金赛赛银并购购投资基基金、募募集资金金向投资资者推介介之用，所所载内容容如与正正式签署署法律文文件不符符，以正正式签署署文件为为准，投投资者是是否投资资完全依依赖自身身投资判判断。根据中华华人民共共和国合合伙企业业法及及其他法法律、法法规，深深圳金赛赛银基金金管理有有限公司司（简称称“深圳金金赛银”）发挥挥自身的的专业理理财能力力和丰富富的投资资运作经经验，发发起设立立金赛银银并购投投资基金金，所募募集的资资金将用用以支持持黑龙江江省兴安安雪源饮饮品股份份有限公公司（简简称“雪源饮饮品公司司”）的庆安安县10
2、0万亩/年蓝莓莓栽培基基地及110万吨吨/年蓝蓝莓浆果果加工项项目。特特别提示示：投资资有风险险，合伙伙人在加加入本合合伙企业业前，应应认真阅阅读并理理解有关关投资资风险申申明及及合伙伙协议的的条款，本本募集集说明书书不作作为法律律依据仅仅供参考考。一、 基金设立方方式金赛银并购购投资基基金，是由深深圳金赛赛银基金金管理有有限公司司发起设设立的投投资基金金，组织织形式为为合伙企企业，本本合伙企企业由22名普通通合伙人人和不超超过488名有限限合伙人人共同组组成；普普通合伙伙人（GGP）分分别为：深圳金金赛银基基金管理理有限公公司和赵赵岩（黑龙江江省兴安安雪源饮饮品股份份有限公公司的法法人）。由
3、由深圳金金赛银基基金管理理有限公公司担任任本合伙伙企业的的执行事事务合伙伙人，负负责本合合伙企业业的经营营管理，且且出资额额不低于于50万万，普通通合伙人人对本企企业债务务承担无无限连带带责任；个人投投资者或或机构投投资者通通过入伙伙有限合合伙企业业认购本本基金，入入伙后即即成为有有限合伙伙人（LLP），不不执行合合伙事务务，仅以以其出资资额为限限对合伙伙企业债债务承担担有限责责任。二、认购条条件1、资格：中国境境内具有有完全民民事行为为能力的的自然人人、法人人或者依依法设立立的其他他组织。2、资金合合法性要要求：投投资人保保证投资资资金是是其合法法所有的的可支配配财产。3、基金认认购程序序：
4、1) 投资者仔细细阅读基基金募募集说明明书，如如有任何何疑问，深深圳金赛赛银将作作详尽解解答；2) 机构投资者者认购需需提供如如下材料料：营业执照照副本复复印件；税务登登记证副副本复印印件；组织机机构代码码证副本本复印件件；法定代代表人身身份证明明原件及及身份证证复印件件（本人人签字）；委托代代理人的的需提供供授权委委托书原原件及受受托人身身份证复复印件（本本人签字字）；收益分分配账户户信息原原件；联系人人、方式式及地址址；以上上材料均均需加盖盖机构公公章；3) 自然人投资资者需由由本人持持身份证证原件签签约，并并提供如如下材料料：身份证原原件及复复印件；收益分分配账户户的银行行卡复印印件；联
5、系方方式及地地址；以以上复印印件均需需本人签签字；4) 在充分认知知基金募募集说明明书的的内容，并并提供上上述材料料后，投投资者签签署风风险申明明书；5) 投资者签署署合伙伙协议和和投资资意向书书等文文件，合合伙协议议和投投资意向向书表表明投资资者自愿愿加入基基金，并并表明投投资者作作为有限限合伙人人同意有有限合伙伙企业的的资金投投向、预预期收益益、收益益分配时时间、收收益分配配方式等等；6) 投资者遵照照合伙伙协议中中承诺金金额，按按时将资资金存入入有限合合伙企业业银行账账户；7) 由于工商变变更登记记材料需需所有合合伙人在在签字页页上签字字，因此此必须在在确认出出资后方方可由投投资者签签署
6、工商商变更登登记材料料相关文文件；8) 完成上述步步骤后，即即视为投投资者完完成基金金认购；9) 投资者完成成基金认认购后，有有限合伙伙企业将将在约定定时间内内向投资资者出具具基金金投资确确认书，该该文件将将确认投投资者在在有限合合伙企业业中的出出资金额额和基金金收益计计算起始始日。投投资人留留存文件件将邮寄寄至投资资者提供供地址。三、基金说说明产品名称 “金赛银银并购投投资基金金”（以下下简称“基金”或“本基金金”）产品类型 有有限合伙伙制投资门槛 550万（以以10万万元递增增）发行规模 11亿元发行时间 220122年4月预期年收益益率(分分段计算算)投 资 金金 额预 期 收收 益50
7、万认认购金额额3000万13%/ 年300万认购金金额110000万14%/年年认购金额10000万15%/年年基金投资期期限： 11+1年年，前一一年为投投资期，后后一年为为延续期期。基金管理人人： 深圳金金赛银基基金管理理有限公公司 基金托管人人 中国国平安银银行股份份有限公公司平安安银行营营业部基金托管账账户 户 名：金金赛银并并购投资资基金 帐 号： 开户户银行：基金成立 基金向向黑龙江江省兴安安雪源饮饮品股份份有限公公司投资资之日。资金运用方方式 基金金计划募募资金总总额为11亿元，全全部投资资于向黑黑龙江省省兴安雪雪源饮品品股份有有限公司司，参与与庆安县县10万万亩/年年蓝莓栽栽培
8、基地地及100万吨/年蓝莓莓浆果加加工项目目。本基金投投资后持持有该项项目公司司25%股权。基金收益分分配 1、基基金投资资期间每每满一季季度公告告一次，每每年分配配一次收收益。 2、基基金终止止后十个个工作日日内，基基金本金金和应付付未付的的收益一一次性返返还合伙伙人的银银行账户户。 33、根据据国家规规定，对对合伙企企业中的的法人合合伙人分分得的生生产经营营所得和和其他所所得，法法人合伙伙人可在在合伙企企业注册册地地税税局缴纳纳企业所所得税，也也可到法法人合伙伙人投资资者所在在地缴纳纳企业所所得税。法法人合伙伙人的纳纳税方式式一经确确定，该该纳税年年度内不不得随意意变更； 4、根根据国家家
9、规定，对对有限合合伙企业业中不参参与执行行业务的的自然人人有限合合伙人其其从有限限合伙企企业取得得的股权权投资收收益，按按“利息、股股息、红红利所得得”项目，适适用200%的比比例税率率，在有有限合伙伙企业注注册地地地税局缴缴纳个人人所得税税 ； 附图：基基金设立立、投资资及退出出流程图图 有限合伙人 普通合伙人 （金赛银、赵岩）收益 收收益黑龙江省兴安雪源饮品股份有限公司 托管银行执行事务合伙人 （金赛银）庆安县10万亩/年蓝莓栽培基地及10万吨/年蓝莓浆果加工项目 金赛银雪源投资基金企业 （1+1年、 1亿）管理费托管费费管理托托管 控控股255% 股权权回购 资产担担保 还还本付息息回报
10、投投资四、 基金金风险提提示及防防范1、风险提提示1) 市市场风险险：雪源源饮品公公司及基基金拟参参与的项项目所属属行业可可能发生生全行业业不景气气的风险险，该风风险的发发生将危危及雪源源饮品公公司的经经营，进进而导致致基金投投资面临临收益降降低乃至至发生亏亏损的风风险。2) 经经营风险险：本基金还还款来源源主要是是雪源饮饮品公司司参与的的庆安县县10万万亩/年年蓝莓栽栽培基地地及100万吨/年蓝莓莓浆果加加工项目目的销售售回款，这这依赖于于雪源饮饮品公司司的经营营能力。3) 法法律与政政策风险险：国家家对雪源源饮品公公司及基基金拟参参与的项项目所属属行业进进行行业业政策、税税收政策策以及金金
11、融政策策等调整整，基金金的收益益及本金金的收回回可能会会受到负负面影响响。4) 管管理风险险：在基基金财产产管理运运用过程程中，存存在普通通合伙人人管理和和知识水水平有限限、获取取的信息息不完备备等原因因致使基基金财产产遭受一一定损失失的可能能；5) 其其他风险险：除以以上揭示示的风险险外，不不排除其其他因政政治、经经济、自自然灾害害等不可可抗力或或意外因因素对基基金财产产产生影影响的可可能。2、风险防防范措施施1) 执执行事务务合伙人人将密切切关注、跟跟踪国家家法律政政策及宏宏观经济济状况，对对未来政政策和市市场走势势作出相相应判断断，在发发生因法法律政策策变化导导致合伙伙企业目目标难以以实
12、现等等风险时时，及时时向合伙伙人进行行披露。2) 雪雪源饮品品公司将将凭借丰丰富经验验和高效效的运作作能力，以以降低经经营风险险，提高高经营业业绩，以以保障项项目的顺顺利完成成。a). 执执行事务务合伙人人将关注注雪源饮饮品公司司的经营营管理和和财务状状况。本基金持有有雪源饮饮品公司司25%股股权，通通过向雪雪源饮品品公司派派驻董事事及资金金监管人人员，共共同保管管雪源饮饮品公司司公章（包包括法人人章，财财务专用用章，合合同专用用章等），对对雪源饮饮品公司司资金管管理、财财务运作作等进行行监管，以以确保雪雪源饮品品公司资资金的安安全和合合理运用用。b). 黑黑龙江省省伊春市市友好区区的青山山小
13、区554000亩蓝莓莓苗木为为本基金金提供担担保。评评估价值值为￥22197793万万元人民民币（大大写贰拾拾壹亿玖玖千柒佰佰玖拾叁叁万元整整）。（详详见评估估报告）。c).连带带责任保保证：由由雪源饮饮品公司司法定代代表人，股股东承担担连带责责任担保保； d). 还还款保证证金制度度：基金金计划到到期前33个月开开始，每每个月月月末，项项目公司司需沉淀淀等于未未偿付贷贷款本息息的1/3、22/3、33/3的的资金用用于还款款准备。e). 执执行事务务合伙人人委托具具备托管管业务资资格的商商业银行行担任托托管人，对对合伙企企业资金金提供规规范的托托管服务务和财务务顾问服服务，保保障投资资项目的
14、的资金安安全。f). 当当出现雪雪源饮品品公司股股权回购购承诺未未能履行行，或销售回回款不理理想的情情况时，本基金可要求执行雪源饮品公司采取降价销售等方式，获得充足的销售回款保证基金顺利退出，满足有限合伙人的收益。g). 特特别资产产处理权权：合伙伙企业期期满时，雪源饮品公司未行使股权回购，本基金有权处置其持有的雪源饮品公司股权，或解散并清算雪源饮品公司，以清算后的资产变现，满足有限合伙人的本金及预期收益，实现有限合伙人的退出。具体退出措施以合伙企业相关费用及有限合伙人预期收益为限。h).其他他风险之之对策：执行事事务合伙伙人具有有丰富的的经营管管理经验验，本着着恪尽职职守的原原则，维维护合伙伙人的收收益，实实行诚实实、信用用、谨慎慎、有效效管理，严严格履行行自己应应尽的义义务，不不断分析析潜在的的风险，努努力防范范和应对对可能出出现的风风险，对对投资项项目中可可能存在在的风险险进行密密切关注注，全程程监控,有效规规避。 I)
