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1、提示：本范本适用设董事会、监事的外商合作企业参考。投资者应 当根据有关的法律、行政法规的规定制定公司章程，在制定正式文本时， 请将黑体字注释部分删除。本章程范本只是政府部门对企业提供的服务 不对章程内容承担直接的和连带的法律责任。有限公司（中外合作）章程设董事会、监事适用）第一章总则第二章宗旨、经营范围第三章出资额、出资方式和出资时间第四章董事会AA ZT?第五章监事第六章管理机构第七章税务、财务会计、利润分配第八章劳动管理第九章期限、终止、清算第十章附则第一章 总 则第一条 根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国中外合作经营企业法及中国其他有关法律规定，国（地区）_公司（以下简称甲方），国
2、（地区）和公司（以下简称乙方），决定在中国湖北市设立合作经营企业，制订本公司章程。第二条合作经营企业的名称为：有限公司（以下简称公司），法定地址:第三条 合作各方的名称、法定地址、法定代表分别为：甲方：，国别：，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。乙方：，国别：，法定地址（住所）： ，法定代表人： 。第四条 公司为有限责任公司。应在合作合同中约定投资或者合作 条件、收益或者产品的分配、风险和亏损的分担、经营管理的方式和合 作企业终止时财产的归属等事项。第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须 遵守中国的法律、法令和有关条例规定，不损害中国的社会公共利益。公司是 独立核
3、算自负盈亏的经济实体，在批准的经营范围内，有权自主经营和管理， 不受干涉。第二章 宗旨、经营范围第六条 公司的经营宗旨：第七条 公司的经营范围：第三章 认缴出资额、出资方式和认缴出资时间第八条 公司投资总额为万元 （币种）。第九条 公司注册资本为万元 （币种）。（注：法律、行政法规以及国务院决定规定公司注册资本实行实缴的，注册资本为股东或者发起人实缴的出资额或者实收股本总额。）甲方：认缴出资额万元（币种），占%乙方：认缴出资额万元（币种），占%第十条出资方式：甲方：出资方式为；乙方：出资方式为。第十一条出资期限甲方：出资期限；乙方：出资期限；第十二条 投资者以货币出资的，应当将货币足额存入公司
4、在银行 开设的帐户；以非货币财产出资的，应依法办理财产权的转移手续。合作各方缴纳投资或者提供合作条件后，应当由中国注册会计师验 证并出具验资报告，由合作企业据以发给合作各方出资证明书。出资证 明书应当载明下列事项：1、合作企业名称；2、合作企业成立日期；3、合作各方名称或者姓名；4、合作各方投资或者提供合作条件的内容；5、合作各方投资或者提供合作条件的日期；6、出资证明书的编号和核发日期。 出资证明书应当抄送审查批准机关及工商行政管理机关。 第十三条 合作各方收益或者产品的分配，风险或者亏损的分担：（注：应根据双方约定具体写明）第十四条 公司注册资本的增加或减少，应当经审批机关批准，并 向登记
5、机关申请办理变更登记。第四章 董 事 会第十五条 公司设立董事会，董事会是公司的权力机构，保证公司 的一切活动符合中国的法律、法规和有关规定，决定公司一切重大事宜。第十六条 董事会由 名组成（注:三至十三名），甲方委派 名, 乙方委派_名。其中董事长由_委派，副董事长由 方委派，每届 任期3年。任期届满，连续委派可连任。第十七条 公司法定代表人 担任。（注:董事长或经理可以担任）法定代表人不能履行职责时，授权副董事长或者其他董事代表其履行职责。第十八条董事会会议每年召开_次（注：至少一次），由董事长 负责召集并主持（董事长不能召集时，由董事长委托副董事长或者半数 以上董事共同推举一名董事召集并
6、主持董事会会议（经三分之一以上董 事提议，可由董事长召开董事会临时会议（召开董事会会议应提前10天发出开会通知，并注明会议时间、议 程和地点（董事会会议应当有三分之二以上董事出席方能举行（董事不能出席 的，可以出具委托书委托他人代表其出席和表决（第十九条 董事会决定公司的一切重大问题，其主要职权如下:1、决定公司的经营方针和投资计划；2、制订和修改公司章程；3、对公司合并、分立、变更公司形式、解散及清算等事项作出决议；4、决定公司的发展规划、机构设置和人员编制；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8
7、、对发行公司债券作出决议；9、批准公司的年度生产计划、产品销售和营运方案；10、批准年度财务报表、收支预算、决算和税后利润使用、分配方 案；11、决定公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等 高级职员的聘用和待遇；12、确定职工工资和奖惩办法；13、通过公司的重要规章制度；14、其他应由董事会决定的重要事宜。第二十条 下列事项须董事会一致通过：1、公司章程的修改；2、公司注册资本的增加或者减少；3、公司解散；4、公司资产抵押；5、公司合并、分立和变更组织形式；6、其他事项。（注：根据合作公司情况制订）第二十一条 下列事项须出席会议董事三分之二以上通过：（注： 每个合作公司根据各自情况
8、而定）第二十二条 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会 议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议应包括以下内容：1、会议届次和召开的时间、地点、方式；2、会议通知的发出情况；3、会议召集人和主持人；4、会议出席情况；5、会议审议的议题和对议题的表决意向；6、每项议题的表决方式和表决结果；7、需要记载的其它事项。第五章 监事第二十三条 公司不设监事会，设监事名（注：可设1至2名监事），由委派，监事任期3年，任期届满，连续委派可连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十四条 监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对，违反法律、 行政法规、
9、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建 议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正；4、依照公司法第一百五十二条规定，对董事、高级管理人员 提起诉讼。5、其他应由监事会决定的重要事宜。第二十五条 监事可以对执行董事决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第二十六条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第六章 管理机构第二十七条 公司设经理1名，副经理_名。由董事会决定聘任 或者解聘。任期_年。第二十八条 经理对董事会负责，列席董事会会议，行使下列职权
10、：1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟订公司内部管理机构设置方案；4、拟订公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、董事会赋予的其他职权。第七章 税务、财务会计、利润分配第二十九条 公司依照国家有关税收的法律和行政法规的规定缴 纳各项税款。第三十条 公司的员工依照中华人民共和国个人所得税法的规 定缴纳个人所得税。第三十一条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建 立财务、会计制度，并报主管财税部门备案。第三十
11、二条 公司在中国境内设置会计账簿，进行独立核算，按照规定报送会计报表，并接受财政税务机关的监督。公司会计年度，自公历年的一月一日起至十二月三十一日止为一个 会计年度。第三十三条 公司的一切记账凭证、单据、账簿、报表用中文书写； 用外文书写的，应当加注中文。第三十四条 公司应当按照国家有关规定聘请中国注册会计师进 行查帐验证。第三十五条 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入 公司法定公积金，公司法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上 的，可以不再提取。在公司弥补亏损和提取公积金前，不得分配利润。第三十六条 公司应当依照中华人民共和国统计法和中国利用 外资统计制度的规定，提供统计资料
12、，报送统计报表。第三十七条 公司的一切外汇事宜，应遵照中华人民共和国外汇管 理条例及有关管理办法办理。第三十八条 公司凭营业执照在中国银行或者国家外汇管理机关 指定的银行开立人民币和外币账户。一切销售收入和其他外汇收入存入 开户银行，一切外汇开支由外汇账户支付，并接受外汇管理部门和开户 银行监督。第三十九条 公司保证自行解决外汇收支平衡有余。投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金可以 汇往国外。公司的外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人 所得税后可以汇往国外。第八章 劳动管理第四十条 公劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的 有关规定执行。公司必须保护职工的合
13、法权益，依法与职工签订劳动合 同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。劳动合同应提交当地劳动管理部门备案。第四十一条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或公 司公开招收择优录用，送当地劳动部门备案。第四十二条 公司有权依照合同规定对违反公司的规章制度和劳 动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分。情节严重可以开除。开 除处分职工须向当地劳动人事部门备案。第四十三条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司 具体情况，由董事会决定，并在劳动合同中具体规定。公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高 职工的工资。第四十四条 公司职工的劳动保护和劳动保险等事宜，公
14、司将分别 在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作，公司 应在税后利润中适当提取职工奖励、福利基金，用于职工奖金和职工集 体福利，提取比例由董事会决定。第四十五条 公司职工依照中华人民共和国工会法组织工会， 开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的 活动条件，按规定拨交工会经费。第九章 期限、终止、清算第四十六条 公司经营期限为年。自营业执照签发之日起计 算。第四十七条 公司如需延长经营期限，经董事会会议作出决议，投 资者应在期满前六个月，向审批机关提交书面申请，经批准后方能延长。第四十八条 公司在下列情况下解散：1、公司章程规定的营业期限届满；2、股东会
15、决议解散；3、合资一方不履行公司协议、合同、章程规定的义务，致使公司 无法继续经营；4、因公司合并或者分立需要解散；5、合营企业未达到其经营目的，同时又无发展前途；6、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；7、公司发生严重亏损，无力继续经营；8、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失，无法继续经营；9、人民法院依照公司法第一百八十二条的规定予以解散。 本条第 2、3、4、5、7、8 项情况发生的，由董事会提出解散申请 书，报审批机构批准；第 3 项情况发生的，由履行合同的一方提出申请， 报审批机构批准。不履行公司协议、合同、章程规定的义务一方，应当 对合营企业由此造成的损失负赔偿责任。本条第 1、2、3、5、6、7、8、9 项情况发生的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组成员由股东组成。第四十九条 清算组在清算期间行
