《新会计准则下的四大魔法.doc》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新会计准则下的四大魔法.doc（27页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、新会计准则下的四大魔法夏草第一单元 企业并购股权分置问题解决后，我们预计上市公司将更多地通过发行股份作为对外收购资产的支付方式进行扩张。2006年8月，证监会发布了上市公司收购管理办法，并购支付手段和财务安排将多样化，即现金、股权、债权等多种手段的运用，这为收购兼并创造了良好条件，中国将迎来新一轮并购高潮；与此同时，自2007年1月1日起上市公司开始实施新的会计准则，新准则规定同一控制下的合并应当采用权益结合法，非同一控制下的合并应当采用购买法。购并重组不仅为企业提供了制造盈利机会，更给了一些上市公司清洗报表的大好时机。于是投资者不断地看到每逢并购重组之际，许多创造性的会计手法便纷纷登台亮相。
2、有时，上市公司的管理当局为了进行利润操纵而刻意寻求合并或重组的机会。美国证监会前主席1998年在纽约大学所作的“数字游戏”中，曾将美国上市公司利用收购兼并进行盈余操纵斥责为“并购魔术”。国内外的经验表明，企业合并不论是采用权益结合法还是购买法，都可能导致上市公司在利益驱动下进行会计操纵。购买法下的会计操纵主要包括以下五种方法：1操纵正在进行中的研究开发项目在确认被购买方可辩认净资产公允价值时，要分别确认被购买方的资产、负债，根据无形资产准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“正在进行中的研究开发项目”，作为无形资产入账。2002至2003年美国曝光的财务丑闻显示，一些上市公司合并时往往先
3、确认巨额的“正在进行中研究开发项目”资产，然后以这些研究开发项目不具技术可行性和商业运用前景为由，一次性予以注销，这样可以在合并当期确认巨额的非经常性支出，以减少合并后计提商誉减值的压力。2、操纵重组准备和预计负债根据或有事项准则的规定，企业合并时，可以在购买方账上确认“重组准备”以及“预计负债”等或有负债，负债增加意味着被购买方可辩认净资产减少，也就是商誉的增加，由于负债转回可以增加以后年度利润，而商誉减值计提主观性较强，美国的一些公司大量使用重组准备等甜蜜罐准备，在以后年度转回，或将合并后被并购企业发生的日常经营费用冲减合并时蓄意多计提的重组准备和预计负债，以此增加并购买后整个企业集团对外
4、报告的经营业绩。3、操纵商誉和资产减值根据资产减值准则的规定，商誉不再定期摊销，而应定期进行减值测试，由于商誉减值计提非常有弹性，可提可不提，所以准则规定商誉减值测试不得转回；但是，购买方在分配合并成本时，可以将商誉抬高，虚减资产或虚增负债，虚减资产或虚增负债会形成秘密准备，等到以后期间释放，可以说并购会计魔法中，商誉是魔头。此外，美国的一些上市公司还经常在企业合并中滥用资产减值。在合并判断即将完成时，购买方往往以“稳健主义”和清产核资本为由，要求被购买方大肆计提资产减值，从而减少并购后需要结转的销售成本、需要计提的固定资产折旧和无形资产摊销。4操纵收入和费用确认时点在购买法下，被并购企业购买
5、日后的收入、成本费用和利润才可并入购买方的报表。这意味着，购买日前被并购企业报告再多的利润也与购买方无关。同样地，购买日前被并购企业报表上体现再多的亏损，也不会影响到购买方的业绩。因此，不少美国上市公司在并购谈判即将完成之际，要求被并购企业将本应确认的收入推迟至购买日后确认，将本应在购买日后确认的成本费用提前至购买日前确认，从而将被并购企业的利润转移至购买日后确认，从而增加购买日合并报表上所体现的经营业绩。同样地，权益结合法也容易被少数别有用心的上市公司用来操纵利润。利用权益结合法操纵利润的主要包括以下两种手法：.突击进行报表重组与购买法相反，采用权益结合法反映企业合并时，被合并企业在合并日之
6、前的收入、成本费用和净利润也可以纳入合并方的合并报表，即使是合并日是会计年度的最后一天也是如此。为此，一些陷入困境（如面临着连续三年亏损或净资产收益率达不到再融资要求）的上市公司，可能以“资产重组”为明，行“报表重组”之实，在会计年度即将结束前，突击进行同一控制下的企业合并，向集团公司收购其控制的其他非上市公司，并将被合并的非上市公司全年的利润均纳入上市公司的合并报表，从而逃脱其股票被终止上市交易的厄运，或勉强维持再融资资格。2处置被低估资产在权益结合法下，被合并企业可辨认的资产、负债和净资产均继续沿用账面价值，不得按公允价值重新计量，即被合并企业资产、负债和净资产的公允价值与账面价值存在重大
7、差异也是如此。根据这一规定，采用权益结合法反映企业合并的上市公司往往在合并后，迅速处置被合并企业价值被严重低估的资产，据此制造企业合并带来业绩显著提升的假象。1.1招行收购永隆会计魔幻： 10亿变210亿2008年，招行(600036)以总价约人民币320亿元收购永隆银行100股权。而受经营环境、投资减值准备等影响，永隆银行2008年亏损港币8.16亿元。针对53股权收购的溢价部分所形成的人民币101.8亿元的商誉，招行计提人民币5.8亿元。这个计提金额之低出乎所有业界之前预料。招行副行长李浩则表示，招行收购永隆银行是分次收购，其中第二部分47股权收购的溢价部分约人民币87亿元可以直接在资本公
8、积中全额冲减；而通过对第一部分53股权收购的溢价部分形成的商誉进行减值测试后，在去年年末计提了人民币5.8亿元。“两部分相加，全部商誉的45已经被抵扣，我们采取的措施比较保守、减值计提水平并不低。”李浩说。 招行在2008年收购永隆原控股股东伍氏家族53%控股权之后，根据上市规则，招行立即向全体非控股股股东发出要约收购邀请，由于2008年下半年银行股暴跌,招行全面要约收购永隆“不幸”成功。招行将购买伍氏家族53%控股权作为非同一控制下的企业合并处理，而将后面的全面要约收购的47作为购买子公司少数股权处理。根据会计规则，第一次收购要对收购价格与被并购公司可辨认净资产公允价值份额之间差额确认为商誉
9、，而第二次收购则对收购价格与被收购股权对应的账面净资产份额之间的差额冲减资本公积。招行2008年度因此少确认90亿左右商誉，从而少提90亿左右商誉减值准备，2008年该行实现净利润210.77亿元，比2007 年152.43亿元上升38.27%；但如果加进这90亿元的减值损失，则招行2008年净利比去年同期下降20。该行副行长称全部商誉的45已经被抵扣，这是在误导投资者，准确地讲是全部溢价的45已经被抵扣，其实从这个45就可以推算该收购溢价额高达206.22亿元，而其收购价格只有320亿元，故永隆银行账面净资产大概在113.78亿元左右，该笔收购市净率高达3倍；而在去年年底大部分商业银行市净率
10、都低于，如果招行将溢价的206.22.亿元放入商誉，则招行今年只有微利，因为扣除206.22亿元商誉损失，则招行2008年净利只剩下10.35亿。招行通过少确认商誉及少计提商誉减值准备硬生生将2008年净利润从10亿元提高到210亿元.招行收购永隆案例给企业购并实务很强的启示，以后收购企业要分期进行，如果收购股权超过控股权标准，则最好象招行一样分两步走，第一步收购达到控股权的股份，第二步收购剩余需要收购股份。这样最大好处是减少商誉资产，因为大部分收购是溢价收购。当然这样的购并筹划可能会受到上家的抵制，因为上家如果出让非控股股权，根据目前会计规则是不可以确认转让收益的。故招行这种会计魔法适用于收
11、购不是全资子公司的企业，特别是股权分散的企业。由此引起我们思考的是象招行这种收购控股权之后必须是90天内完成全面要约收购的行为，亦即第一次收购与第二次收购时间只相差90天，且第二次收购是第一次收购触发，两次收购是浑然一体的，那么在这种情况下，将招行收购永隆理解为分次收购，适用不同的会计处理规则，这是不是形式胜于实质？举个例子，A企业有两个股东，一个持有60%，另一个持有40%；现在有人对该企业全资收购，它有三种方式，一是同时收购；二是第一天收购40,第二天收购60%；三是先收购60%，再收购40%。这三种收购方式会计处理都不一样，第一次收购确认全部商誉，第二次收购也确认全部商誉，但构成分次收购
12、；第三次也构成分期收购，但只确认60%商誉。笔者认为，在同一个报告期内发生对同一公司的多次收购行为只能视同一次收购。招行收购永隆股权合并日是2008年9月30日，第二次收购交易日是2008年12月31日，笔者认为对于发生在2008年同一报告期内的收购，招行将全资收购永隆银行行为切割为分次收购且适用不同会计处理以规避商誉的计提和转回违反“实质重于形式”原则，特别是招行“第一次收购”触发“第二次收购”,则说明两次收购是一体的，不能人为分割为两次收购，招行2008年9月30日收购永隆行为并没有完成，仍在进行之中，招行不能因为收购对象不同，而对几乎在同一时间内的收购切割为分资收购。此外，招行不对商誉全
13、额计提减值准备，也有违反会计谨慎原则。附：企业会计准则解释第2号(财会200811号)(二八年八月七日)二、企业购买子公司少数股东拥有对子公司的股权应当如何处理？母公司购买子公司少数股权所形成的长期股权投资，应当按照企业会计准则第2号长期股权投资第四条的规定确定其投资成本。母公司在编制合并财务报表时，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整所有者权益（资本公积），资本公积不足冲减的，调整留存收益。上述规定仅适用于本规定发布之后发生的购买子公司少数股权交易，之前已经发生的购买子公司少数股权交易未按照上述原
14、则处理的，不予追溯调整。1.2正和股份地产泡沫 年月日，正和股份（）发布年报，年该公司实现归属母公司的净利润亿元，但扣除非经常损益后的净利润只有亿元，这里涉及到一笔亿元的非流动资产处置损益，原来正和股份将年新设立的北京正和鸿远置业有限公司股权转让他人带来的投资收益，可根据财政部最新规定，不丧失控股权的少数股权转让收益不可以确认收益，因为是权益性交易，差价部分只能进资本公积正和股份目前仍持有北京正和鸿远股权，故不可以确认收益扣除这笔投资收益，正和股份年实际实现净利润亿元，这将触发追送股份的承诺按照月日收盘价元计算，追加股份市值万元正和股份前身是琼华侨，年福建富豪陈隆基通过股权转让及定向增发方式入
15、主琼华侨，该公司转型为房地产开发经营企业，陈隆基目前还控制一家主业为地产的上市公司多伦股份（），多伦股份前身是利嘉股份陈隆基是资本市场运作高手，其控制或运作多家公司争议不断此次入主琼华侨，置入的资产是广西柳州市谷埠国际商城米的商业地产，作价亿元，以此取得正和股份定向增发的亿股股权，截止年末广西正和集团持股，但全部股权已被质押，少数被冻结广西正和资产注入时点是年月日，根据年报推断，正和股份将定向增发购买的资产分成存货及投资性房地产入账，存货面积米，投资性房地产米，正和股份对投资性房地产采用公允价值计量据年报称：年报又称：年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益万元，而年是收益万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以年月日、年月日、年月日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化，而众所周知，年是房价高峰，年房价陷入低谷，在这样的商业背景下的，谷埠街国际商城的估值为何基本没动呢？笔者注意到一个细节：年资产注入及年报审计时评
