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1、精心整理有限责任公司改为股份公司条件与步骤？一、改制为股份有限公司应具备的条件有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司欧-份气。整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一寺上经辛7令，主体。根据我国公司法、证券法、和中国证监会L而规弛性俨的定，设立股份有限公司应具备以下条件：1、应当有2人以上200以下寺伶起广中气有半数以上在中国境内有住所2、发起人认购和募集殳本达到沮M注册资本最低限额500万元人民币3、股反、笋八弓项符合法律规
2、定4、4项”、内勺 司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有合法的公司住所。二、改制具体操作步骤有限责任公司进行股份制改造的基本程序如下：精心整理精心整理（一）由公司董事会制订股份制改造方案。按照公司法第46条的规定，董事会对股东会负责，董事会行使的职权中包括“制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案”。因此，有限责任公司如需变更公司形式为股份有限公司的，则需由公司董事会制订公司变更形式的方案。需要注意的是，按照公司法第50条的规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。此类公司
3、如欲进行公司形式变更的，解释上应认为由执行董事制订变更公司形式的方案。方案一般应包括下列内容：1、变更为股份有限公司的原因；2、变更的法律依据；3、变更为股份有限公司的名称、股本总额,七织机八公司经营范围等；4、原公司股东的出资额L换成变更凡股份有限公司对应股份的安排；5、股份制改七尹水尹，时I 安排；6、具体玄人帛排；7、其他事项；（二）由拟进行股份制改造的有限责任公司召开股东会，对董事会或者执行董事制订的股份制改造方案进行审议，对是否进行股份制改造作出决议股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（但公司章程另有规定的除外）。股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东
4、通过。对变更公司形式的事项，如精心整理精心整理果股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。（三）对公司的财务会计报告（会计报表）进行审计，以确定公司的净资产额。根据公司法第164条的规定，公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。因此，有限责任公司依法应编制财务会计报告以夕中而按照公司法第95条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司.二扒、广J实女股本总额不得高于公司净资产额。因此，有限责任公司的股东分小的决定后，应当由公司聘请资产评估机构对公
5、司的财务会-报会计仁）进行审计，以确定公司的净资产额，并以之作为最终折：气的依据。（四） 再次召开股东大会，根毋经审议司冷贪：七确定各股东所占份额。按照公司法第83条的规定，以咛起设立方没立履份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其讣、出的股一 按照/司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办L尸火七L转移手续。有限责任公司变更为股份有限公司的，需要经专业札勺司产进夕审计并确定公司的净资产额，以之为限折合为实收股本总额。有限I二公司房确定各股东所占公司净资产额的比例，并折合为变更后公司的相应股份份额。（五）由公司聘请验资机构对股东出资进行检验并出具验资报告。按照公司法第89条的规
6、定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。由于新的股份有限公司的股份系由原有限责任公司的公司净资产总额折合而来，因此，各股东所占股份系基于其所占原有限责任公司公司净资产额的比例而定，因此精心整理精心整理虽然不需要股东再行认购股份，但是仍然需要经依法设立的验资机构对股东的出资进行检验并出具验资报告，证实公司股东基于其在原有限责任公司出资所折合到新的股份有限公司中的股份份额的真实性和合理性。（六）修改公司章程。公司组织形式发生变更时，公司组织机构、股权转让等重要事项也可能发生相应的变化等等，因此，公司章程必然要作相应的修改。按照公司法第81条的规定，股份有限公司章程应当载明
7、下列事项：1.七孔N称和住所；2.公司经营范围；3.公司设立方式；4.公司股份总数、每股会.土口犬木5.发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时网；苦事会七垢平、职权和议事规则；7.公司法定代表人；8.监事会的组成、只叔相、，事规,”，。.公司利润分配办法；10.公司的解散事由与清算办法；11 化甬七产公与大法；12.股东大会会议认为需要规定的其他事项。（七）召开创立大会，通卦股份有限公章程，选举公司董事会成员、监事会成员，对公司的设立蓄虹亍审L，/ 发起.用于抵作股款的财产的作价进行审核等。公司法第89 k/，人人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立头、.起,十
8、.组成。（八）向公登机关申请名称预先核准。根据公司登记管理条例第18条的规定，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。申请名称预先核准，应当提交下列文件：1.有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；2.全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；3.国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件；精心整理精心整理（九）办理登记前置的行政审批程序。按照公司登记管理条例第22条的规定，公司申请登记的经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准，并向公司登
9、记机关提交有关批准文件。因此，如果有限责任公司转制后的股份有限公司的经营范围中存在属于法律、行政法规或者国务院决定规定需前置审批的项目的，则在向公司登记机关申请变更登记为股份有限公司前，需先办理前置行政审批程序。（十）董事会在创立大会结束后三十日内，向公司登记机引飞义时，申请变更公司形式为股份有限公司。根据公司登记管理条M矣3条公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立案知宝的问公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。由于二皆,1分成苹亡原有限责任公司转制而来，故不同于新设立的股份有限公司的申请认V里：程八 而是按照股份有限公司的设立条件，即依据公司法公：条及、公司登-管理条例第21条的
10、规定，向公司登记机构提交公司登记由书、创立：会的会议记录、公司章程、验资证明、法定代表人、董旦 、声的土织文二其身份证明、发起人的法人资格证明或者自然人身份、/|七尸厂世等文件，申请变更登记。（十一）换，：专业执，点，并到登记机关办理工商、税务、组织机构代码、银行账号等的变更登记手续。按照公司登记管理条例第39条的规定，变更登记事项涉及企业法人营业执照载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。同时，依据该法第25条的规定，公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司凭公司登记机关核发的企业法人营业执照刻制印章，开立银行账户，申请纳税登记。股份有限精心整理精心整理公司由有限责任公司改制而来的，则换发营业执照之日即为新的股份有限公司成立之日，新公司应凭换发的营业执照刻制印章、办理相关的工商、税务等的变更登记。以上步骤完成，变更完成。精心整理
