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1、管理层股权激励的设计管理层股权激励的设计需要说明的是与国外不同,我国上市公司管理层股权激励的设置采取的是一种非市场化的方式。众所周知,我国的上市公司大部分是由以前的国有企业改制而来的,企业的管理层不是在经理人市场上通过市场化的聘任方式形成的,而是由行政指派的办法组成的。这种方式在制定管理层的薪酬,尤其是股权激励水平上必然会导致一种非市场化的方法。因此,对我国上市公司股权激励决定因素的实证结果,与市场化方式决定股权激励水平的国外公司的结论有所不同,就容易理解了。:在美国是由于股权的分散,在日本是由于法人持股,而在我国则是因为国有股出资人的缺失。我认为,在我国股权激励设计就必须结合我国市场经济的特
2、点,借鉴国外理论,融入我国如黄少安(2004) “外部人内部化”以及很多学者通用的线性式模式设计提出自己的设计方案：我的方案可以简单的称为“三角模式”是基于市场营销的“波士顿咨询集团”提出的“成长-份额矩阵”提出设想论证：需要说明两点：1，以下三角形和补充图形的边可为非直线或非线性，为直观说明情况，本文采取直线，补充图形面积大小代表该模式下激励作用的大小。2，以下激励设计模式如下表：股权激励模式所占比例典型案例管理层持股（ MSO）业绩股票21%三木集团（ 000632）、佛山照明（000541）股票期权3%长源电力（ 000966）、亚泰股份（600881）股票增值权3%三毛派神（ 0007
3、79）、中国石化（600028）、深高速（600548）虚拟股票2%银河科技（ 000806），上海贝岭（600171）延期支付6%宝信软件（ 600845）、武汉模式（包括鄂武商000501、武汉中百000759、武汉中商000785）第一步，将现有企业股票持有量以等边三角形的面积划分总面积为企业股票利益总值：例如某企业现总股数以百分比，管理层持股10%，员工持股5%持股，管理层收购20%，管理层员工收购15%，那么剩余50%为零散股及公开发售股那么三角模式可以表示为第二步：将股票激励的手段对每种方式持有股作用特点进行相对量化：如一、股票期权模式结合其股票期权模式是给予经理人在未来某一特定日
4、期内以特定价格购买一定数量的公司股份的选择权。持有这种权利的经理人可以按照该特定价格购买公司的股份，这一过程叫做行权，此特定价格被称为行权价格(Excise Price)。经理股票期权是公司无偿赠与管理层的一种权利，而不是一种义务，经理人也可以选择不购买股票。但股票期权本身不可转让。股票期权实质上是公司给予激励对象的一种激励报酬，该报酬能否取得完全取决于以经理人为首的相关人员能否通过努力实现公司的激励目标(股价超过行权价)。在行权期内，如果股价高于行权价，激励对象可以通过行权获得市场价与行权价格差带来的收益，否则，将放弃行权。的特点，我们不难补绘图出激励作用在以上三角模式作用：图为股票期权短期
5、激励示意图图为股票期权长期激励示意图由此可见其激励作用重在企业内部，受股票期局限性来自股票市场的风险。股票市场的价格波动和不确定性，可能导致公司的股票真实价值与股票价格的不一致，持续“牛市”时公司经营者股票期权收入可能过高，会产生“收入差距过大”的问题；当期权人行权但尚未售出购入的股票时，股价便跌至行权价以下，期权人将同时承担行权后纳税和股票跌破行权价的双重损失的风险。可能带来经营者的短期行为。由于股票期权的收益取决于行权之日市场上的股票价格高于行权价格，因而可能促使公司的经营者片面追求股价提升的短期行为，而放弃对公司发展的重要投资，从而降低了股票期权与经营业绩的相关性。国内现行法律对实施期权
6、的股票来源问题还存在障碍，因此，尚有待于相关的政策法律出台。的影响，股票期权模式比较适合那些初始资本投入较少，资本增值较快，在资本增值过程中人力资本增值效果明显的公司。二、虚拟股票结合虚拟股票的收益于其优点：相对于股票期权，虚拟股票并不是实质上认购了公司的股票，它实际上是获取企业的未来分红的凭证或权利。在虚拟股票的激励模式中，其持有人的收益是现金或等值的股票；而在企业实施股票期权条件下，企业不用支付现金，但个人在行权时则要通过支付现金获得股票。报酬风险不同。只要企业在正常盈利条件下，虚拟股票的持有人就可以获得一定的收益；而股票期权只有在行权之时股票价格高于行权价，持有人才能获得股票市价和行权价
7、的价差带来的收益。补齐三角模式如下：图为虚拟股票短期激励示意图图为虚拟股票长期激励示意图虚拟股票激励模式的缺点是：激励对象可能因考虑分红，减少甚至于不实行企业资本公积金的积累，而过分地关注企业的短期利益。另外，在这种模式下的企业分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。因此，虚拟股票激励模式比较适合现金流量比较充裕的非上市公司和上市公司三、股票增值权模式股票增值权模式是指公司授予经营者一种权利，如果经营者努力经营企业，在规定的期限内，公司股票价格上升或公司业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上扬或业绩提升所带来的收益，收益为行权价与行权日二级市场股价之间的差价或净资产的增值，激励对
8、象不用为行权支付现金，行权后由公司支付现金，股票或股票和现金的组合。相对于股票期权模式，股票增值权模式的优点在于：这种模式简单易于操作，股票增值权持有人在行权时，直接对股票升值部分兑现。这种模式审批程序简单，无需解决股票来源问题。图为股票增值权短期激励示意图图为股票增值权长期激励示意图可以发现以下特点：激励对象不能获得真正意义上的股票，激励的效果相对较差。由于我国资本市场的弱有效性，股价与公司业绩关联度不大，以股价的上升来决定激励对象的股价升值收益，可能无法真正做到“奖励公正”，起不到股权激励应有的长期激励作用，相反，还可能引致公司高管层与庄家合谋操纵公司股价等问题。股票增值权的收益来源是公司
9、提取的奖励基金，公司的现金支付压力较大。因此，较适合现金流量比较充裕且比较稳定的上市公司和现金流量比较充裕的非上市公司。四、业绩股票激励模式业绩股票有以下较其他激励方式的长处：能够激励公司高管人员努力完成业绩目标。为了获得股票形式的激励收益，激励对象会努力地去完成公司预定的业绩目标；激励对象获得激励股票后便成为公司的股东，与原股东有了共同利益，更会倍加努力地去提升公司的业绩，进而获得因公司股价上涨带来的更多收益。具有较强的约束作用。激励对象获得奖励的前提是实现一定的业绩目标，并且收入是在将来逐步兑现；如果激励对象未通过年度考核，出现有损公司行为、非正常调离等，激励对象将受风险抵押金的惩罚或被取
10、消激励股票，退出成本较大。业绩股票符合国内现有法律法规，符合国际惯例，比较规范，经股东大会通过即可实行，操作性强。激励与约束机制相配套，激励效果明显，且每年实行一次，因此，能够发挥滚动激励。滚动约束的良好作用。图为业绩股票短期激励示意图图为业绩股票短期激励示意图根据上图可以得出以下结论：一是公司的业绩目标确定的科学性很难保证，容易导致公司高管人员为获得业绩股票而弄虚作假；二是激励成本较高，有可能造成公司支付现金的压力。业绩股票激励模式只对公司的业绩目标进行考核，不要求股价的上涨，因此比较适合业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。五、延期支付模式延期支付方式体现了有偿售予和逐步变现，以及风险
11、与权益基本对等的特征，具有比较明显的激励效果。这种激励模式的优点是：把经营者一部分薪酬转化为股票，且长时间锁定，增加了其退出成本，促使经营者更关注公司的长期发展，减少了经营者的短期行为，有利于长期激励，留住并吸引人才；这种模式可操作性强，无需证监会审批；管理人员部分奖金以股票的形式获得，因此具有减税作用。图为延期支付方式激励示意图延期支付激励模式的不足：一是公司高管人员持有公司股票数量相对较少，难以产生较强的激励力度；二是股票二级市场具有风险的不确定性，经营者不能及时地把薪酬变现。延期支付模式比较适合那些业绩稳定型的上市公司及其集团公司、子公司。第三步，结合自己企业的特点，和处于阶段不同，选择几种激励模式。第四步，风险评估，就选取模式下，将现有市场条件、企业自身资本、新规定新政策、同类企业间的竞争、市场需求的机遇等作为“增益”“损益”考虑在内，绘制新三角模式。第五步，确定股权激励模式。
