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1、.一、公司并购根本流程1、并购决策阶段企业通过与财务参谋合作，根据企业行业状况、自身资产、经营状况和开展战略确定自身的定位，形成并购战略。即进展企业并购需求分析、并购目标的特征模式，以及并购方向的选择与安排。2、并购目标选择定性选择模型：结合目标公司的资产质量、规模和产品品牌、经济区位以及与本企业在市场、地域和生产水平等方面进展比拟，同时从可获得的信息渠道对目标企业进展可靠性分析，防止陷入并购陷阱。定量选择模型：通过对企业信息数据的充分收集整理，利用静态分析、ROI分析，以及logit、probit还有BC(二元分类法)最终确定目标企业。3、并购时机选择通过对目标企业进展持续的关注和信息积累，
2、预测目标企业进展并购的时机，并利用定性、定量的模型进展初步可行性分析，最终确定适宜的企业与适宜的时机。4、并购初期工作根据中国企业资本构造和政治体制的特点，与企业所在地政府进展沟通，获得支持，这一点对于成功的和低本钱的收购非常重要，当然如果是民营企业，政府的影响会小得多。应当对企业进展深入的审查，包括生产经营、财务、税收、担保、诉讼等的调查研究等。5、并购实施阶段与目标企业进展谈判，确定并购方式、定价模型、并购的支付方式(现金、负债、资产、股权等)、法律文件的制作，确定并购后企业管理层人事安排、原有职工的解决方案等等相关问题，直至股权过户、交付款项 ，完成交易。6、并购后的整合对于企业而言，仅
3、仅实现对企业的并购是远远不够的，最后对目标企业的资源进展成功的整合和充分的调动，产生预期的效益。二、并购整合流程1、制订并购方案1.1 并购方案的信息来源战略规划目标董事会、高管人员提出并购建议；行业、市场研究后提出并购时机；目标企业的要求。1.2 目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：符合战略规划的要求；优势互补的可能性大；投资环境较好；利用价值较高。1.3 并购方案应有以下主要内容：并购的理由及主要依据；并购的区域、规模、时间、资金投入或其它投入方案。2、成立工程小组公司应成立工程小组，明确责任人。工程小组成员有战略部、财务部、技术人员、法律参谋等组成。3可行性分析提出报告3.1
4、 由战略部负责进展可行性分析并提交报告3.2 可行性分析应有如下主要内容：外部环境分析经营环境、政策环境、竟争环境内部能力分析并购双方的优势与缺乏；经济效益分析；政策法规方面的分析；目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；风险防X及预测。3.3 效益分析由财务人员负责进展，法律参谋负责政策法规、法律分析，提出建议。4总裁对可行性研报告进展评审5与目标企业草签合作意向书5.1双方谈判并草签合作意向书5.2 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作方案，明确责任人5.3合作意向书有以下主要内容：合作方式；新公司法人治理构造；职工安置、社保、薪酬；公司开展前景目标。6资产评估及相关资料收集分析 6
5、.1 资产评估。并购工作组重点参与 6.2 收集及分析目标企业资料。法律参谋制定消除法律障碍及不利因素的法律意见书7制订并购方案与整合方案由战略部制订并购方案和整合方案 7.1并购方案应由以下主要内容：并购价格及方式；财务模拟及效益分析。 7.2整合方案有如下主要内容：业务活动整合；组织机构整合；管理制度及企业文化整合；整合实效评估8并购谈判及签约8.1 由法律参谋负责起草正式主合同文本。8.2 并购双方对主合同文本进展谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准8.3 总裁批准后，双方就主合同文本签约8.4 将并购的相关资料及信息传递到有关人员和部门9资产交接及接收9.1 由并购工作组制订资产交
6、接方案，并进展交接9.2 双方对主合同下的交接子合同进展确定及签章9.3 正式接收目标企业，开场运作9.4 并购总结及评估9.5纳入核心能力管理10主要文本文件并购方案可行性研究报告并购及整合方案主合同文件三、企业并购操作步骤明细说明公司按照每年的的战略方案进展并购业务，在实施公司并购时，一般可按上述操作流程图操作，在操作细节上，可根据不同类型变更操作步骤。现将有关并购细节及步骤说明如下：世界经理人管家5R:|!fAfhKC1、收集信息制订并购方案世界经理人管家(g6c!GB&F;Pb 战略部或公关部收集并购方案的信息来源包括：5ysU0g,s f0|B0 公司战略规划目标及明细；3XEiAl
7、0Q G0 董事会、高管人员提出并购建议及会议纪要；,P;k*N+Av0 不同的行业、市场研究后提出并购时机；6Ym*tUlZ)h0 对目标企业的具体要求。;sL&NP*D0情报部门对目标企业搜寻及调研选择的目标企业应具备以下条件：PK9 Q0 符合公司战略规划的整体要求；世界经理人管家O/bxX)s 资源优势互补的可能性大；世界经理人管家5f4nS Sv N c投资运菅环境较好；F*GU o)eM!y0 并购企业的人员、技术价值高；世界经理人管家rG+QK kB3R7 潜要或利用价值较高。世界经理人管家 VRo TD+F MsK 并购方案应包括以下主要内容：*V3Yp|2e0 并购的理由分析
8、及主要依据；(E%J5&N_0 并购的区域选择、规模效益、时间安排、人员配套及资金投入等情况。 世界经理人管家!PW*X c Yj2、组建并购工程小组M4t5kxtY0 公司成立并购工程小组，明确责任人权限及责任，工程小组成员应包括：公关部、战略部、内审部、财务部、技术人员、法律参谋等组成，合并办公，资源互补。世界经理人管家* q+H L/Eva3、提出工程并购可行性分析报告.b imT%F nzGF!V0 由战略部负责进展可行性分析并提交报告。世界经理人管家eXx YS(U 可行性分析应有如下主要内容：世界经理人管家LEz/,MLGn 外部环境分析包括：q*Q1E f/|_:c z Z0 经
9、营环境、世界经理人管家1c1 Lc7oR:A 政策环境、世界经理人管家Av Q8DOa7h 竟争环境。+n;e*pc7qp_0 内部能力分析包括：世界经理人管家!A(nN.0i$Txsp.r 并购双方的优势与缺乏；世界经理人管家1g4vI!w_2Y1z经济效 益分析； 9rj.O4HF5P3T8D0 政策法规方面的分析；3m%H CAwu0 目标企业的主管部门及当地政府的态度分析；世界经理人管家Q pKWV_ r X0BN 风险防X及预测。世界经理人管家e(N(dgd km 效益分析由财务人员负责进展，世界经理人管家Q*j8C$Q1|:XI2ue 法律参谋负责政策法规、法律分析，提出建议。世界
10、经理人管家 WJOjdwx4、总裁对可行性研报告进展评审与批准略5、与并购企业签合作意向书 双方谈判并草签合作意向书。kn%l70 由双方有关人员共同成立并购工作组，制定工作方案，明确责任人。世界经理人管家 OMjY L)o 合作意向书有以下主要内容：世界经理人管家,Q*h2Ll7QGqp 合作方式；世界经理人管家%!M*u(Z5e 新公司法人治理构造；世界经理人管家twb&e 职工安置、社保、薪酬；世界经理人管家X5I-i)zk93a r 公司开展前景目标。6、对并购企业进展资产评估及资料收集分析oF$2BMhiW0资产评估，联合会计师事务所对目标企业进展评估，此时并购工作组要重点参与，确保
11、相关数据的真实性与存在性，对往来帐及未达帐项要认真核对与落实。世界经理人管家,XE!wR4Z -p)a收集及分析目标企业资料。有关人员、帐项、环境、高层关系等进展查实。法律参谋制定消除法律障碍及不利素的法律意见书。4g4JIjV07、慎重制定并购方案与整合方案世界经理人管家*aJt/IK p_t*a 由战略部、并购组制订并购方案和整合方案： 世界经理人管家8s)wnvlI9S并购方案应包括以下主要内容：世界经理人管家.a4s)JZh1 确定并购方式，选择有利于公司的并购方式；0YohP9w(Mc4YM9K0确定并购价格及支付方式；4mZN+b*Q5D8n0核实财务模拟及效益分析。(g+C*a.
12、Cf6D$v%UGe0整合方案有如下主要内容：)y:_ jjVfAE6R0 资金资源的整合；世界经理人管家E)X8Q28b4Lp Lu4T9m业务活动整合；Q&wJf4K9svJk:Y0组织机构整合；%B(s;k/x4Vk9/X$B0管理制度及企业文化整合；-O)ah%m0整合实效评估。8、并购谈判及签约C,yS,V&i&u0 由公司法律参谋或律师负责起草正式主合同文本。kG&zw4P0 公司与并购双方对主合同文本进展谈判、磋商，达成一致后按公司审批权限批准。世界经理人管家xko5Dj ef3t 经总裁批准后，双方就主合同文本签约。BzMb2h7g6lz0 将并购的相关资料及信息传递到有关人员
13、和部门。世界经理人管家:y1m2PMF+_-D9、并购公司的资产交接 由并购工作组制订各项资源的明细交接方案及交接人员。|q0Q3Rdb3R0 公司人员与并购方进展各项资源的交接。:XY8r I$O j Z!E c A0 双方对主合同下的交接子合同进展确定及签章。世界经理人管家Ou.V:R1M10、并购公司的接收与运菅世界经理人管家-N:X2GV4S正式接收目标企业，筹建管理层，安排工作层，尽快开场公司生产运作。世界经理人管家o$Bd并购工作组对并购总结及评估。世界经理人管家G.G&;ha!Q*g尽快对并购公司纳入核心能力管理，实现对总公司开展目标。&k0Oq I9w(A$0f,I0组建公司的
14、监控与管理体系。四、一般企业并购的流程和内容 一般企业并购的流程和内容 企业并购程序千差万别，我们依其差异的大小，通常把其分为一般企业并购的程序与上市公司收购的程序。本节讲一般企业并购的程序。 一般企业并购的流程虽然通常由：一、发出并购意向书；二、核查资料；三、谈判；四、并购双方形成决议，同意并购；五、签订并购合同；六、完成并购等几个步骤组成。但不同性质的企业在进展这几个步骤时要求都有差异。这些差异我们会在分述这些步骤时分别另外说明。1、发出意向并购书 由并购方向被并购方发出意向并购书是一个有用但不是法律要求的必须的步骤。发出并购意向书的意义首先在于将并购意图通知给被并购方，以了解被并购方对并购的态度。一般公司并购的完XX是善意并购，也就是经过谈判、磋商、并购双方都同意后才会有并购发生。如果被并购方不同意并购或坚决抵抗，即出现敌意
