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1、xx区xx投资管理有限公司 关联交易公允决策制度xx区xx投资管理有限公司关联交易公允决策制度 第一章 总则第一条 xx区xx投资管理有限公司（以下简称“公司”）为保证与各关联方之间发生的关联交易的公允性及合理性，促进公司业务依法顺利开展，依据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定和xx区xx投资管理有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则。 第三条 公司在处理与关联方间的关联
2、交易时，不得损害公司、公司股东及其他投资者的利益。 执行董事应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利；必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构出具意见。 第二章 关联人和关联交易第四条 本制度所称公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任执行董事、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人； （四）持有公司5以上股份的法人或者一致行动人。第六条
3、具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司执行董事、监事及高级管理人员；（三）本制度第五条第（一）项所列法人的执行董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第
4、六条规定情形之一的。第八条 公司执行董事、监事、高级管理人员、持股5以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条 公司应参照业务规则等相关规定，确定公司关联方的名单，确保关联方名单真实、准确、完整。公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第十条 在本制度中，关联交易是指公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：（一）购买或出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、
5、持有至到期投资等）；（三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）销售产品、商品；（十二）提供或接受劳务；（十三）委托或受托销售；（十四）关联双方共同投资； （十五）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第三章 关联交易的决策权限和程序第十一条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东及投资者利益的影响程度做出详细说明。 第十二条 公司执行董事有权
6、决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：（1）公司与其关联自然人达成的关联交易总额（含同一标的或同一关联人连续12个月内达成的关联交易累积金额，获赠现金资产和提供担保除外，下同）在 20万元以上50万元以下（含50万元）的关联交易；（2）公司与其关联法人达成的关联交易总额在 50万元以上，或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。第十三条 公司与其关联自然人达成的关联交易总额在 50万元以上（不含50万元），或公司与其关联法人达成的关联交易总额在500万元以上（不含500万元）且占公司最近一期经审计净资产5%以上（不含5%）的，需提交股东审议。第十四条 重大关联交易（指公司拟与
7、关联自然人发生的交易金额在20 万元以上的关联交易，或拟与关联法人发生的总额高于50万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）应经公司提交执行董事审议。 对于需经股东审议的关联交易，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，但对已依法审议并披露的日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十五条 前款所称关联方包括下列股东、执行董事、高级管理人员或者具有下列情形之一的股东、执行董事、高级管理人员： （一）交易对方；（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任
8、职的；（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）。 第十六条 股东审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第六条第（四）项的规定）；（六）在交易对方任
9、职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的。公司股东在审议关联交易事项时，公司执行董事应提醒股东必须回避表决。 第十七条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在执行董事审议通过后提交执行董事审议。第十八条 公司不得直接或者间接向董事、监事和高级管理人员提供借款。 第十九条 公司与关联人进行第十条第（十一）至第（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项时，一般应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，关联交易协议
10、至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。第二十一条 公司控股子公司发生的关联交易，视同本公司的行为。 第二十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计达到第十三条、第十四条标准的，适用第十三条、第十四条的规定。已经按照第十三条、第十四条履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累
11、计计算的原则适用第十三条、第十四条的规定：（一）与同一关联人进行的交易；（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照第十三条、第十四条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十四条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式表决：（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（三）一方依据另一方股东决议领取股息、红利或报酬；（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。 第四章 附则第二十五条 本制度条款中除非特别申明，所称“以下”不含本数，“以上”含本数。除非特别说明，本制度中货币单位均指人民币。 第二十六条 本制度有关条款若与法律、法规不一致的，则按相关法律、法 规的相关规定执行。第二十七条 本制度由公司执行董事负责制定、解释和修改。第二十八条 本制度经公司股东会审议通过后实施。 10
