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1、xx证券股份有限公司（作为管理人，代表“xxxx信托受益权资产支持专项计划”）及xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司（作为资产服务机构）xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同中国上海20xx年【】月2目 录第一条定义5第二条应收账款的管理和服务5第三条资产服务机构的陈述、保证和承诺6第四条资产服务机构8第五条违约责任12第六条不可抗力13第七条保密义务13第八条法律适用和争议解决14第九条其他14xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同本xxxx信托受益权资产支持专项计划服务合同（以下简称“本合同”或“服务合同”）由以下双方于2017年【】月【】日在中国上海市签订：管理人：xx证券股
2、份有限公司（“xx证券”，代表“xxxx信托受益权资产支持专项计划”）法定代表人：【】联系地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】资产服务机构：xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司（“xxxx”）法定代表人：【】联系地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】以上主体合称为“双方”，单称为“一方”。鉴于：1. xx证券是一家依照中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，按照相关法律、法规的规定具备担任计划管理人的资格和能力，拟设立“xxxx信托受益权资产支持专项计划”（以下简称“专项计划”），并作为该专项计划的管理人，为资产支持证券持有人的利益管理、运用该等专项计划项下的资产并获取
3、收益。2. xx深国投信托有限公司（作为信托受托人，“xx信托”）与上海xx空间经营管理有限公司（作为委托人，以下简称“xx”）签署xx信托-xxxx信托贷款单一资金信托之信托合同（以下简称“信托合同”）设立xx信托-xxxx信托贷款单一资金信托（以下简称“单一信托”）。根据信托合同，xx信托以单一信托所筹集的资金向xxxx（作为借款人）发放信托贷款（以下简称“信托贷款”）。3. 根据xxxx与xx信托签订的xx信托-xxxx信托贷款单一资金信托信托贷款合同（以下简称“贷款合同”）、xxxx信托受益权资产支持专项计划应收账款转让合同（以下简称“应收账款转让合同”），xxxx同意以xxxx信托受
4、益权资产支持专项计划标准条款(以下简称“标准条款”)中规定的（1）借款人运营入池物业并依据入池租约已经形成的和将要形成的全部短期租金收入（不包括租赁客户应付物业使用费）；（2）借款人依据应收账款转让合同取得的其他物业管理公司运营入池物业并依据入池租约已经形成的和将要形成的短期租金收入作为偿还资金信托贷款的还款来源，并接受租金归集监督。4. 根据xxxx信托受益权资产支持专项计划说明书(以下简称“计划说明书”)、标准条款和xxxx信托受益权资产支持专项计划资产支持证券认购协议(以下简称“认购协议”)的约定，xx证券拟将专项计划募集资金用于向xx购买基础资产，并与xx签订xxxx信托受益权资产支持
5、专项计划信托受益权转让合同；5. 根据计划说明书、标准条款和认购协议的规定，管理人拟委任xxxx为资产服务机构，xxxx愿意接受该委任，由xxxx按照本合同的规定为专项计划提供与接收、持有、记录、划转上述租金收入及其催收有关的管理服务及其他服务。根据中华人民共和国合同法、证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定及其他有关中国法律的规定，双方经友好协商，就xx证券及xx信托委托xxxx代为收取、归集及管理8家xx物业管理公司（即xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司、上海xx公寓管理有限公司、xxxx（北京）物业管理有限公司、上海尚翌企业管理有限公司、上海豪翌企业管理有限公司、上海翌
6、尚企业管理有限公司、上海翌汇企业管理有限公司、上海汇柯企业发展有限公司）上缴的租金收入相关事宜达成以下合同，以昭共同信守。第一条定义本合同中词语或简称的定义与标准条款中关于定义的规定相一致，可直接参见标准条款的定义部分。第二条租金收入的管理和服务2.1 资产服务机构的委任 2.1.1 管理人委托xxxx作为专项计划及信托贷款的资产服务机构，由其按照本合同的规定为专项计划提供与租金收入有关的管理服务及其他服务。xxxx同意接受该委托并根据本合同的规定履行相应职责。 2.1.2 在必要限度内，资产服务机构有权以自己的名义参加与租金收入有关的法律程序，包括但不限于进行与租金收入收取有关的法律程序。管
7、理人在此授权资产服务机构以其自身名义签署和交付任何通知、请求、权利主张、书面请求以及与上述法律程序有关的其他文件和法律文书，但根据本合同必须经管理人同意的除外。2.1.3 如果在第2.1.2项中所规定的法律程序中，资产服务机构的利益主体资格被质疑而无法以自身名义对租金收入进行相关法律程序，经资产服务机构书面请求，管理人应以自己名义采取资产服务机构认为合理的法律步骤对相应的租金收入进行相关法律程序，执行费用由资产服务机构承担。2.1.4 经资产服务机构书面请求，管理人应给予资产服务机构按照本合同和其他专项计划文件履行管理服务义务所必须的其他授权。 2.1.5 管理人对资产服务机构的上述授权不得排
8、除或减损管理人自身的任何权利和授权。 2.2 资产服务机构的管理服务内容2.2.1 资产服务机构应根据所适用的中国法律，提供本合同附件一部分所规定的服务。2.2.2 为了便于租金收入的接收，经管理人的事先书面同意并事先向评级机构发出书面通知，资产服务机构可以不时对附件一部分中的服务内容进行修改或增补。2.2.3 对租金收入收缴、到账等状况进行监控，管理人除有权通过要求资产服务机构即时提供租金收入转付情况实时状况以知悉外，在发生以下任一情形时，资产服务机构应于知悉该等情形发生的1个工作日内将有关详细信息以电子邮件形式通知管理人：（1） 出现可能影响或无法按期足额到账租金收入的重大情形(包括但不限
9、于相关政策法律发生变化)，且该情形被资产服务机构获知或合理状况下应当被资产服务机构获知；（2） 资产服务机构获知的，任何影响租金收入按时足额到账、划转的情形。2.2.4 管理人有权通过实时查阅、复制资产服务机构处保管的或资产服务机构有权获取的租金收入及其记录存档的相关文件或要求资产服务机构提供与基础资产管理有关的任何资料等方式，对资产服务机构管理租金收入进行监督。2.3 租金归集账户的设置和监管 2.3.1 资产服务机构应在监管银行开立用于归集8家xx物业管理公司所运营的全部入池物业产生的所有租赁收入的监管账户。监管账户的基本信息如下：户名：xxxx资产运营管理（上海）股份有限公司开户行：上海
10、华瑞银行股份有限公司账号： 2.3.2 xxxx担任资产服务机构期间，如监管账户被司法冻结、扣划或因其他情形导致监管账户无法接收租金收入的，管理人将为专项计划管理之目的在监管银行开立新的人民币资金账户作为临时监管账户取代上述被冻结、扣划的账户，并在届时管理人与监管银行签订的监管协议中明确约定该临时监管账户内的资金不属于计划管理人的自有财产，在计划管理人因依法解散、被依法撤销或者宣告破产等原因进行清算时不属于其清算财产。xxxx应将相当于涉及租金收入已冻结、扣划的金额划付至管理人开立的临时监管账户。2.4 租金收入监管2.4.1 监管账户为xxxx唯一租金收款及归集账户。2.4.2 资产服务机构
11、应将收款账户收到的租金收入作相应的账务记录，于资产服务机构报告出具之日起15个工作日内或根据管理人的不定期要求与管理人进行核对。第三条报告和声明3.1 资产服务机构报告在每个特定归集期届满后3个工作日内，资产服务机构应以电子邮件和传真形式向管理人和评级机构各递交一份资产服务机构报告，并将资产服务机构报告的盖章原件以特快专递形式送达给前述各方。报告内容包括但不限于报告期内是否发生资产服务机构解任事件、当期租金收入转付情况、信托贷款还款情况和贷款合同变更、诉讼进展、租金收入转付不正常(就资产服务机构所知)等情况。前述报告期系前一个特定归集期间。3.2 财务报表资产服务机构应在每个会计年度结束后4个
12、月内(如果由于审计师的原因未能按时提交审计报告的，则应在审计师实际出具审计报告后的【10】个工作日内)，向管理人和评级机构递交一份经审计的关于资产服务机构自身的年度报告(应包括全年期资产负债表、利润损益表和现金流量表(如有)，应管理人和评级机构要求，还应包含上述报表的附注文件。资产服务机构履行上述义务而发生的所有成本和支出由资产服务机构自行承担。3.3 其他信息在所适用法律允许的范围内，经管理人、评级机构和资产支持证券持有人书面申请，资产服务机构应向上述机构提供与本专项计划相关的其他信息；资产服务机构提供上述信息不得收取任何费用，但上述机构审阅其所需要的上述信息须于正常的工作日内在资产服务机构
13、的营业场所进行。但资产服务机构的上述行为不得违反所适用的法律及贷款合同对借款人信息披露的禁止性规定，资产服务机构为了遵守该禁止性规定而拒绝向上述机构提供相关信息的，不构成其对本条义务的违反。3.4 审计配合为审计师对专项计划执行年度审计之目的，根据审计师的合理要求，资产服务机构应在其职责范围内提供必要、合理的协助，并保证其为此向审计师提供的资料真实、准确和完整。第四条 服务记录及基础资产文件的保管4.1 基础资产管理情况记录为了能够确认信托还款日向信托财产专户划付的租金收入款项，资产服务机构负责对与租金收入款项接收有关的所有必要情况进行记录，并应保存和维护资产服务机构为制定资产服务机构报告所需
14、的其他相关信息。就基础资产而言，记录内容包括但不限于如下事项：(1) 专项计划设立前，由xxxx或其代表持有或维护的、与租金产生、接收、持有、记录、转付或催收等相关的而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；(2) 专项计划设立后，由资产服务机构或其代表持有或维护的、与租金产生、接收、持有、记录、转付或催收等相关的而以实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的协议；(3) 租金缴纳、转付情况记录。包括专项计划设立日借款人收款账户实际到账的租金金额、应到账的租金金额、租金金额的实际到账日等信息；以及各信托财产专户归集日实际到账的租金收入金额、应到账的
15、租金收入金额、租金收入的实际到账日等信息；(4) 在租金逾期或缺额到账的情况下，逾期及缺额原因的记录；(5) 资产服务机构从其他方收到与租金有关的付款，应立即通知管理人，并及时将上述款项划转到监管账户，资产服务机构亦要对此情况进行记录；(6) 管理人要求的其他信息记录。4.2 基础资产文件的保管资产服务机构应安全、妥善保管第4.1款所述记录以及其代管理人保管的其他文件，并应与资产服务机构管理和持有的其他与租金收入无关的账簿、记录和文件分开存放和保管。4.3 保管人义务4.3.1作为保管人，资产服务机构同意并确认其将履行以下各项义务：(1) 合理且谨慎地对租金收入文件进行保管，并与其管理服务和持有的其他与租金收入无关的账簿、记录和文件分开存放和保管；(2) 自专项计划设立日起，基础资产文件为管理人所有，资产服务机构作为保管人应定期对其进行检查和核实，以确保所保管基础资产文件的准确性、完整性；(3) 资产服务机构作为保管人，在其无法继续保管基础资产文件
