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1、美式扩展注资简介(2005.9.15)编撰者香港丰盛金融集团特别顾问缪希博士电话:(852)3198-0766，传真:(852)2804-1963目录页码(甲) 形式1(乙) 性质1(丙) 估值2(丁) 操作3版权所有, 抄袭必究。美式扩展注资简介(2005.9.15)(甲) 形式典型的美式扩展注资是国际性风险投资的一种，由私募基金投入资金给优质企业以换取其股权(通常非控股性)。这样的注资换权经常以为期三五年的可换股借贷形式进行，即在三至五年内注资方有权随时按予先议定的换股比例把其所注入的资金全部或部份换成股权。期满不换股的资金，由受资企业按同样予先议定的形式及时间偿还本息(但息率一般低于市场
2、水平)。这类注资方一般在头二三年内全力协助受资企业拓展扩大，也要求并协助后者计划在不晚过第四、五年期间把企业上市，以便注资方套现回收其投资并退出。另一方面，注资方也通常保留权利将其所换的股权出售给第三方作为其另类的退出机制。注资哈尔滨啤酒公司的国际私募基金，将其所换的股权在国际市场上寻找战略性收购者，因而触发了全球第一及第二大啤酒集团的争夺战而最终卖了给第一大的，就是一个经典的国际投资基金另类退出的例子。至于市场上所见的融资方要求受资企业保证回报率的(例如每年分红若干或几年后连带高利还款)，其实是一种高息贷款融资而非注资换股与受资企业共进退的风险投资。虽然后者如以可换股贷款形式介入，也可选择期
3、满不换股而要求还款付息，但在那情况下受资企业所付的利息一般是低于市场水平的优惠利息(而在注资基金方面则是视为一个失败的案例)。(乙) 性质上述典型美式扩展注资的目标是去细心筛选、耐心寻找能“把饼做大”而双赢的投资机会，也即能最佳地利用其所投入的资金去把业务做强做大、发扬光大的良好企业。由于如上一段所说的，扩展注资方是愿意承担合理的风险与受资企业去同甘共苦的，所以受资企业不必担心注资方会要求企业对任何不合理的条件作出担保。这类注资方所期望的高回报不是靠挤压受资方去获得，而是靠把企业做大做强后在上市时或转售股权给战略收购者时双赢情况之下体现的。为了减低风险，这种基金仅考虑具成功基础条件的高增长企业
4、；即已有两三年利润(那怕仅几百万元人民币)而证明是有能力去有效地利用更多资金；也即有关行业的产品或服务具有广大的市场，企业的销售网络可以像块肥沃的土地那样开拓出来，所用的技术像优良的化肥，并且极重要的是有像一批很团结、勤奋及能干的农夫那样的管理层及好员工，已经成功收获了两三年，在加大水量供应而充足地灌溉之下会大丰收的好企业。所以此类风险基金叫做“扩展基金”而非“创业基金”。换句话以中国易经打比喻说，美式扩展基金愿意投入资金的合适企业是“五行缺水”(视资金为“水”)的企业-它具备了金、木、火、土等其它各方面成功必备条件，如市场、渠道、技术、管理等等，只需“水”到(也即注资方能提供的唯一额外优势)
5、就会“渠”成；但又是没有充足的额外“水源”而仅够自身能力不能或难于快速增长的企业。因这类参股经常是非控股性的，注资方对管理层抱信任态度而一般不作干预。有些人觉得美式扩展基金只注资给已有基础且有相当把握会成功壮大的企业，是“锦上添花”的势利做法。但经典的资本理论就是资本应像时间、人力等世上其它有限资源一样，要“用在点上”而非随意浪费或“雪中送炭”般地去做慈善。已证明没有或不能产生经济效益的企业是不能期望得到外来资金的支持，而未能证明具有这种能力的创始型企业可以找“创业基金”支持(一般由对有关业务极内行的专家主持而往往要求控股，注资额小而条件因风险较高而也相对的高)。(丙) 估值许多人误解，以为企
6、业如在仍增长(即未全面体现其将来增长后的潜质)期间接受注资换股，会被按眼前较低的利润评估而相应低估了其价值。但上述按眼前利润对一企业估值的方法是企业上市及其后的一般情况，而美式扩展注资时估值是按企业注资后前瞻三五年的潜质估值的(因为这类投资目的正是去发挥企业的潜质)，故不应出现企业未长成时被刻意低估的情况。最重要的是因合适的企业本身并非恶性的欠缺生存资金，而是良性的需要更多资金去扩展其本身已营利的业务，它不必接受不合理的代价去争取扩展资金(而对方也同样明白这道理)，故不存在注资方欺压受资企业的问题。相反地，倒是企业本身应考虑到底是否按传统的做法等待多年去积蓄发展资金，还是短期内接受扩展基金的注
7、资换股尽快“把饼做大”(而且在分了对方要求的部份之后比之自己慢慢做大)-同时地也避免未扩展期间可能出现的竞争劣势-更有利。(丁) 操作美式扩展基金在香港就有百多家。企业引入它们注资换股经常聘用国际级的引资顾问，而基金方面也视这些企业为较可靠者。像企业上法庭打官司一样，企业本身也可自行设法去找有关的法庭(即众多基金之中合适企业本身的业务及资金需求量等等的基金)。也像上法庭一样，纵然找对门了，企业仍须有时间及人员能够像律师上庭那样深入了解法庭运作程序及标准，才能有比较大的胜诉把握。有经验的引资顾问会按其对各基金不同背景及要求去选择最合适其客户的，相应深入研究并整理客户资料，然后按各基金所习惯及了解
8、的方式向其解释客户的现况及前景，说服其以客户愿意接受的代价注资。这类顾问通常除了先收一小笔不可退回的“诚意金”之外，主要是在事成后收取按引资额比例计算的“成功费”(远低于企业上市的费用且与注资额大小成反比，而一般引资额500万至5,000万美元的成功费在百分之五至十范围)。这种扩展引资工作平均需时六个月，也比企业在国际市场上市平均需时一年为快。编撰者:香港丰盛金融集团(特别顾问缪希博士) 电话:(852)3198-0766，传真:(852)2804-1963 版权所有, 抄袭必究。Xiv16150905.doc?lettsid=EAPeHmEKNVPAEmGr&mid=1tbiIhtax0JBNQ4O0wAAsB%0A34%0A8388762%0A1&funcid=readpart&part=2&filename=耎甶曷菠秜16150905虏 3
