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1、 内部控制手册总则（制度范本） 天马行空官方博客：http:/ ；:1318241189；群：175569632 一、 前言 1 编制内部掌握手册的背景 为标准中国石油化工股份有限公司（以下简称“股份公司”）的治理，贯彻中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、中华人民共和国会计法以及其他有关法律、法规，满意国内外资本市场对上市公司的监管要求，股份公司特制定内部掌握手册，作为建立、执行、评价及验证内部掌握的依据。 完整的内部掌握体系和完善的内部掌握制度，是约束、标准企业治理行为的准则，是削减风险的重大措施。实施内部掌握可以准时发觉和订正各种错弊及不法行为，有利于保证资产安全、完整，保证经营成
2、果与财务状况真实、牢靠。其必要性表现为： 一是建立现代企业制度，完善法人治理构造，实现经营机制的转换，加强企业治理，提高企业经营业绩，改善企业财务状况。 二是贯彻我国有关法律法规，遵循美国萨班斯-奥克斯利法案等国内外资本市场监管需求，提高会计信息质量。 三是积极参加竞争、努力降低风险。随着市场竞争日趋剧烈和信息技术高度进展，以及全球经济一体化的进程加速，股份公司所面临的风险也渐渐加大。建立健全有效的内部掌握制度，是防范风险、提高经营治理效率和效果的重要措施。 四是建立统一标准的内部掌握制度，使股份公司各项规章制度成为系统性、可操作性和包涵性很强的内部治理制度，更为有效地表达股份公司治理理念。
3、2内部掌握手册遵循的根本原则 2.1合规性原则 合规性是指企业内部掌握制度必需符合国家的法律、法规和政策；符合股份公司上市地（上海、香港、纽约、伦敦）证券监管机构有关上市公司的法律、法规和要求。 2.2全面性与系统性原则 内部掌握手册涉及股份公司经营活动的各个方面，其内部监视和掌握贯穿于经营治理活动的全过程并涉及全体员工。股份公司的每一个员工既是内部掌握的主体，又是内部掌握的客体；既要对其负责的作业实施掌握，又要受到其他人员或制度的监视与制约。 内部掌握手册使股份公司内部各部门、各岗位形成较为系统的既相互制约又具有纵横交叉关系的统一整体，确保各部门和各岗位均能按特定的目标相互协调地发挥作用，最
4、终实现股份公司内部掌握的总体目标。 2.3内部牵制及不相容原则 内部牵制是指在部门与部门、员工与员工以及各岗位之间所建立的相互验证、相互制约的关系，属于企业内部掌握制度一个重要组成局部。其主要特征是将有关责任进展安排，使单独的一个人或一个部门对任何一项或多项经济业务活动没有完全的处理权，必需经过不相容的其他部门或人员的验证、核对和制约。 2.4权责明确、奖惩结合原则 依据各部门和岗位的职能与性质，明确各部门及人员应担当的责任并给予相应的权限,制定操作规章和处理程序，确定追究、查处责任的措施与奖惩罚法等，使权有所属，责有所归，利有所享，避开发生越权或相互推诿的现象。 2.5本钱效益原则 在内部掌
5、握活动中贯彻本钱效益原则，就是要力争以最少的掌握或最低治理本钱猎取最大的经济效益。要实行有选择的掌握；要努力降低掌握本钱，尽量精简机构和人员，改良掌握方法和手段，提高效率。 2.6可操作性原则 内部掌握手册必需符合股份公司实际，无论是业务流程掌握点的设置，还是授权工程权限确实定，都要考虑实际治理工作中是否可行，保证其可操作性。 2.7包涵性原则 内部掌握手册是依据股份公司现行各项治理制度，为掌握风险而编制的一系列业务流程掌握体系，内容涵盖投资、生产、经营、财务、监视检查等方方面面。内部掌握手册力求避开与其他制度相冲突，尽可能包涵不同企业现有的内掌握度。对的确脱离实际的其他各项治理制度，应准时修
6、改、完善，并以内部掌握手册规定为准。 2.8信息反应原则 确定与掌握工作有关的人员在信息传递中的任务与责任，规定信息的传递程序、收集方法和时间要求等事项，建立严密的记录、报告等信息反应系统。 3内部掌握手册的适用范围 内部掌握手册适用于总部、分公司和全资子公司（直属讨论院适用讨论院内部掌握手册）。分公司和全资子公司根据更严、更细、更详细的原则，结合实际制定相关实施细则，实施细则必需符合股份公司内部掌握手册的要求。 控股子公司应当参照股份公司内部掌握手册，结合自身特点，根据“业务必需掩盖股份公司内部掌握手册中对应的全部规定内容，权限比照分公司”的原则，制定内控手册，履行本公司董事会审批程序后，报
7、股份公司内控办公室备案。 股份公司总部、分公司、全资子公司和控股子公司执行内部掌握手册适用的业务流程，参见内部掌握手册附则二。适用的特别业务流程，需报股份公司内控办公室批准后执行。 二、 内部掌握定义 内部掌握是为适应国内外证券机构监管要求，提高风险治理力量和经营治理水平，由股份公司董事会、治理层及其全体员工实施的，为经营活动的效率和效果、财务报告的牢靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现而供应合理保证的过程。内部掌握主要由内部环境、风险评估、掌握活动、信息沟通及监视检查等五个方面构成： （1）内部环境是影响、制约内部掌握建立与执行的各种内部因素的总称，是实施内部掌握的根底。内部环境主要包括治
8、理构造、组织机构设置与权责安排、企业文化、人力资源政策、内部审计机制、反舞弊机制等。 （2）风险评估是准时识别、科学分析和评估影响股份公司目标实现的各种不确定因素并制定应对策略的过程。风险评估主要包括风险识别、风险衡量、风险应对和风险报告。 （3）掌握活动是指依据风险评估结果、结合风险应对策略，采纳恰当的掌握措施以确保内部掌握目标得以实现的政策和程序，是实施内部掌握的详细方式。掌握措施的选择应当结合企业详细业务和事项的特点与要求，主要包括职责分别掌握、授权与审批掌握、预算掌握、财产爱护掌握、分析与报告掌握、绩效考评掌握、信息技术掌握等。 （4）信息沟通是指准时、精确、完整地收集与股份公司经营治
9、理相关的各种信息，并使这些信息以适当的方式在有关层级之间进展准时传递、有效沟通和正确应用的过程，是实施内部掌握的重要条件。信息与沟通主要包括信息的收集机制以及内部与外部有关方面的沟通机制等。 （5）监视检查是对内部掌握的有效性进展检查评价，形成书面报告并作出相应处理的过程，是实施内部掌握的重要保证。监视检查主要包括对建立并执行内部掌握的整体状况进展持续性监视检查，对内部掌握的某一方面或者某些方面进展专项监视检查，以及提交相应的检查报告、提出有针对性的改良措施等。 三、股份公司内部掌握现状 1股份公司内部环境 1.1 股份公司的企业文化 股份公司持续推行和弘扬“竞争、开放、标准、诚信”的企业文化
10、。努力在扩大资源、拓展市场、降本增效、严谨投资等方面取得新的突破，将股份公司建立成为一个主业突出、股权多元、资产优良、科技创新、治理科学、财务严谨、具有国际竞争力的一体化能源化工公司。 1.2 员工守则 股份公司制定标准的员工守则和书面政策声明，并传到达全体员工，做到人人遵纪守法、诚恳守信。供应职业道德操守方面的指导和培训，使全体员工养成“守法纪、讲诚信”的意识，在一般和特定环境下都能够做出正确的推断并实行恰当的行动。 1.3公司组织构造 股份公司已按现代企业制度的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会、总裁班子构成的公司治理构造。并进一步致力于内部构造严密化，完善上、中、下游一体化产业链，优
11、化产业构造。股份公司董事会授权董事长打算公司内部治理机构、分支机构的设置。 1.4董事会及其下设的审计委员会 股份公司章程明确规定了董事会的职权、性质、董事会议事规章及授权。公司提名董事会及其下设的审计委员会成员时，充分考虑了以下因素： 成员的阅历；相对于治理层的独立性；外部董事的比例；其成员参加治理的程度；所实行措施的相宜性；对治理层提出问题的深度和广度；成员与内部、外部审计人员之间的关系。 1.5责任安排与授权治理 股份公司实行不相容职务、岗位分别制度。遵循相互制约、权力分割、稽核对证等原则，关键岗位的设置表达了不相容职务分别原则，使不同岗位真正起到相互制约、相互监视的作用。 股份公司严格
12、实行授权治理，通过公布“中国石油化工股份有限公司权限指引”，在选购、本钱、费用支出、销售、资金、资本支出、资产、关联交易、合并报表、重大事项、信息、生产运行、安全环保、税务治理、合同治理15个方面，明确从股东大会到董事会、董事长、总裁班子、总部各职能部门与事业部到分公司各层面的授权原则与权限划分标准。 1.6鼓励与约束 股份公司执行鼓励与约束相结合的人力资源政策，不断完善员工聘请与选拔的原则及操作程序；对员工进展企业文化和道德价值观的导向培训；对违反员工守则的一切行为，制订纪律约束与惩罚措施；对业绩良好的员工，制订具有嘉奖和鼓励作用的酬劳规划；依据阶段性的业绩评价结果，对员工予以指导和奖罚。
13、1.7反舞弊机制 监视渠道：对外建立供给商、客户投诉热线，通过电视、报纸等媒体，公布投诉热线电话，鼓舞股份公司利益相关者对股份公司内部员工的违规违纪行为、影响股份公司形象的其他行为进展举报和投诉；对内设立员工投诉信箱，便利每一位员工对发觉的违反股份公司内掌握度的行为及其他违法违纪行为进展举报和投诉。通过建立全方位内外部监视渠道，促进法律法规及股份公司内部规章制度的有效遵循。 监察工作机制：监察部门为内外部监察的归口治理部门，负责制定内外部监察处理工作程序和处理标准，明确各类内外部监视的相关责任部门。监察部门定期对各类举报、投诉进展收集和分类，下达监察建议书，责成相关责任部门限期落实或处理。各相
14、关责任部门在接到监察建议书后，根据规定程序进展调查、落实，提出落实结果及处理意见，在规定时间内向监察部门反应。监察部门按规定程序审批后，最终下达处理意见或整改意见。 监察惩办标准：监察部门根据有关规定，制定内外部监察惩办标准。对存有各类内部不规（法）行为的员工，分别赐予通报批判、扣发奖金、降级（撤职）、解除劳动合同及移交司法机关等处理；对存有各类不规（法）行为的外部商户，实行“黑名单”制，分别赐予警告、制止交易往来、取消资源网络成员资格，直至移交司法机关等处理。 2内部风险评价机制 可能导致股份公司未能实现预期战略目标的重大风险包括：国内及国际同行的竞争，政府行业监管政策变动，国际原油价格波动，石油和石化市场周期性变化，营运风险，资产治理风险和自然灾难的威逼。 股份公司建立了适当的内部风险评价机制。总部各职能部门、各事业部和各分公司针对内部掌握业务流程，配备特地部门或负责人定期分析及记录潜在风险的变化。在经过适当监视授权后，预先或准时调整内部掌握程序或实施细则，准时通知受其影响者，正确处理新增或过去未加掌握的风险。 3全面预算治理，严格预算掌握 股份公司推行以市场为导向，以公司进展战略为目标，全面综合业务流、资金流、信息流和人力资源，集规划、鼓励、考评为一体的全面预算治理制度。严格预算掌握，落实股
