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1、并购金融尽职调查一、 银行并购金金融业务务尽职调调查的基基本概念念(一) 概念尽职调查又又称谨慎慎性调查查（Duue Dilligeencee)，简简称DDD，是指指拟在我我行进行行并购融融资的并并购主体体与目标标企业签签署并购购协议（达达成并购购合作意意向）后后，经并并购主体体申请，我我行对并并购主体体及目标标企业的的基本情情况、历历史沿革革、交易易背景、交交易方案案、交易易的合法法合规性性、并购购标的价价值评估估、并购购完成后后的市场场风险、管管理风险险、技术术风险和和资金风风险，并并购的还还款来源源及抵押押担保措措施等做做一个全全面深入入的审核核，通常常需要花花费2-6周的的时间。招招商
2、银行行并购金金融的尽尽职调查查是以融融资为目目的的尽尽职调查查，与收收购主体体对被收收购方的的尽职调调查、IIPO的的尽职调调查、再再融资的的尽职调调查等均均大不相相同。(二) 尽职调查的的目标1. 了解整个并并购交易易方案及及交易架架构，对对交易的的合法合合规性及及交易风风险点进进行分析析判断；2. 了解目标公公司价值值、并购购完成之之后的整整合效益益，并购购完成之之后的风风险控制制措施；3. 判断收购方方是否有有能力进进行此次次收购，收收购方的的资信情情况、还还款现金金来源、抵抵押担保保措施等等。分析析并购融融资规模模是否与与公司规规模、主主营业务务、实际际资金需需求、资资金运用用能力及及
3、公司业业务发展展目标相相匹配。(三) 尽职调查的的原则1. 以融资为目目的的调调查原则则我行并购金金融的尽尽职调查查首先是是以融资资为目的的的尽职职调查，与与收购主主体对被被收购方方的尽职职调查、IIPO的的尽职调调查、再再融资的的尽职调调查等均均大不相相同。而而且部分分尽职调调查工作作是建立立在其他他中介机机构尽职职调查的的基础之之上的，同同时要综综合判断断中介机机构的资资信、等等级、资资质、历历史业绩绩、服务务对象、业业内排名名等，得得出可靠靠的尽职职调查结结果。2. 在控制风险险的前提提下效率率优先原原则 招商银行的的并购金金融业务务是给并并购方予予资金支支持，协协助并购购方完成成并购。
4、为为凸显我我行的竞竞争力及及专业能能力，在在控制风风险的前前提下，必必须高质质量、高高效率的的完成尽尽职调查查，按照照并购方方的时间间要求完完成融资资支持。3. 产品经理亲亲自调查查原则要求并购业业务的产产品经理理一定要要亲临目目标企业业现场，进进行实地地考察、访访谈，亲亲身体验验和感受受，而不不是根据据道听途途说下判判断。 4. 突出重点原原则 并购业务的的专业人人员需要要根据不不同行业业企业、不不同的并并购交易易方案拟拟定调查查重点，根根据调查查重点的的不同使使用调查查方法及及依据，以以较高的的效率完完成并购购融资尽尽职调查查。 5. 综合评价中中介机构构尽职调调查报告告的原则则根据中介机
5、机构的排排名、资资信、等等级、资资质、历历史业绩绩、服务务对象、收收费标准准、工作作目的、委委托方等等综合评评价中介介机构的的报告。可以直接使使用国际际四大会会计师事事务所及及国内排排名在前前十位的的会计师师事务所所的审计计意见、对对于其他他审计机机构的审审计意见见应重点点核查。可以直接使使用国际际知名机机构的评评估报告告及估值值报告，审审慎使用用区域性性评估机机构的评评估报告告及估值值报告。收收购方自自身提供供的估值值报告及及评估报报告仅供供我行尽尽职调查查人员参参考。可以直接使使用国内内排名前前十位的的律师事事务所的的法律意意见，审审慎使用用区域性性律师事事务所或或以诉讼讼业务为为主的律律
6、师事务务所的法法律意见见。可以直接使使用国际际知名投投行及在在证券业业协会投投行业务务排名前前二十位位券商的的财务顾顾问意见见，审慎慎使用其其他券商商的财务务顾问意意见。其其他机构构财务顾顾问意见见仅供我我行尽职职调查人人员参考考。6. 并购交易行行为的长长期性及及稳定性性原则 并购购金融业业务是给给并购交交易提供供的融资资服务，在在并购交交易的过过程中，融融资服务务的时间间比较短短暂，但但并购是是否成功功必须经经过市场场长期的的检验。因因此在进进行并购购融资尽尽职调查查的过程程中，要要从企业业长期发发展的战战略角度度考虑尽尽职调查查的目的的及方法法。(四) 尽职调查的的方法 1. 审阅了解我
7、我行相关关授信报报告等行行内资料料对我行的授授信客户户，在叙叙做并购购业务之之前，必必须对行行内的相相关授信信报告及及批复等等进行认认真的查查阅，作作为本次次尽职调调查的基基础工作作。2. 相关中介机机构的工工作我行的并购购尽职调调查调查查业务是是以融资资为根本本目的。因因此部分分尽职调调查应该该是建立立在相关关中介机机构的基基础之上上，要综综合判断断中介机机构的资资信、等等级、资资质、历历史业绩绩、服务务对象、业业内排名名等，得得出可靠靠的尽职职调查结结果。3. 审阅文件资资料 通过公司工工商注册册、财务务报告、业业务文件件、法律律合同、并并购合同同等各项项资料审审阅，发发现异常常及重大大问
8、题。 4. 参考外部信信息 通过网络、行行业杂志志、业内内人士等等信息渠渠道，了了解公司司及其所所处行业业的情况况。了解解同行业业企业的的并购交交易情况况及估值值。 5. 查阅公开披披露公告告查看上市公公司公开开披露的的相关资资料，如如招股说说明书、定定期披露露报告、定定向增发发预案及及股东大大会的相相关资料料等。6. 相关人员访访谈 与企业内部部各层级级、各职职能人员员，以及及中介机机构的充充分沟通通。条件件允许可可以参与与公司的的内部决决策会议议。 7. 企业实地调调查 查看企业厂厂房、土土地、设设备、产产品和存存货等实实物资产产 。 8. 专业团队内内部沟通通 行内的并购购专业团团队的组
9、组成人员员包括法法律、财财务、并并购、国国际、公公司、信信审等，成成员来自自不同业业务条线线，相互互之间充充分沟通通也是达达成调查查目的的的方法。9. 通过财务约约束性指指标等动动态管理理条款防防范融资资风险对不确定性性较高的的并购融融资项目目可以设设定财务务约束性性指标进进行动态态管理，通通过资产产负债率率、抵质质押率、有有息债务务占净资资产的比比例、现现金分红红比例、EEBITTDA占占有息债债务的比比例等指指标防范范融资风风险，并并制定相相应的措措施，触触发相应应的约束束性指标标后将提提前收回回贷款或或追加抵抵质押物物。二、 并购金融业业务尽职职调查的的基本内内容(一) 并购交易主主体（
10、包包括并购购方、被被并购方方、并购购标的）尽尽职调查查的内容容1. 基本情况了解并购双双方公司司注册时时间、注注册资金金、经营营范围、股股权结构构和出资资情况，并并取得营营业执照照等公司司成立的的相关文文件，核核查公司司工商注注册登记记的合法法性、真真实性；必要时时走访相相关政府府部门和和中介机机构。了了解公司司的历史史沿革情情况，近近年来的的股权结结构变化化（重点点了解出出售方股股权或资资产来源源或沿革革情况）。重重点关注注境外并并购中的的境外并并购壳公公司的注注册成立立情况。了了解公司司的主营营业务情情况，在在行业中中所处的的地位。并并购双方方在行内内及公开开市场的的评级情情况，公公开发行
11、行股票及及债券的的情况，引引入私募募投资机机构及战战略投资资机构的的情况。与并购双方方的实际际控制人人、财务务总监、投投资总监监等关键键人员进进行面谈谈，了解解并购交交易的背背景、并并购交易易方案的的细节、公公司发展展的战略略方向、公公司近年年及未来来的投资资计划、行行业的特特点、公公司的经经营现状状及在行行业中的的地位等等。由于于银行在在并购交交易中所所处的地地位，大大部分项项目主要要接触的的都是并并购方。但但有条件件的情况况下尽量量多接触触被并购购方，对对整个项项目的风风险控制制及融资资方案设设计会起起到明显显的作用用。方法：面谈谈、电话话及视频频会议、收收集相关关基础资资料、收收集授信信
12、报告2. 财务情况根据公司历历年财务务报告，收收集能够够反映并并购双方方公司财财务基本本状况的的财务数数据，如如：资产产（货币币资金、应应收账款款、存货货、对外外投资、无无形资产产）、负负债（银银行借款款、应付付账款）、销销售收入入、销售售成本、补补贴收入入、利润润总额、净净利润等等。 1) 财务比率分分析 计算公司各各年度毛毛利率、资资产收益益率、净净资产收收益率、每每股收益益等，判判断公司司盈利能能力。 计算公司各各年度资资产负债债率、流流动比率率、速动动比率、利利息保障障倍数等等，结合合公司的的现金流流量状况况、在银银行的资资信状况况、可利利用的融融资渠道道及授信信额度及及或有负负债等情
13、情况，判判断公司司的偿债债能力。 计算公司各各年度资资产周转转率、存存货周转转率和应应收账款款周转率率等，结结合市场场发展、行行业竞争争状况、发发行人生生产模式式及物流流管理、销销售模式式及赊销销政策等等情况，判判断公司司经营风风险和持持续经营营能力。 2) 纳税情况 查阅公司报报告期的的纳税资资料，调调查公司司所执行行的税种种、税基基、税率率是否符符合现行行法律、法法规的要要求。 取得公司税税收优惠惠或财政政补贴资资料，核核查公司司享有的的税收优优惠或财财政补贴贴是否符符合财政政管理部部门和税税收管理理部门的的有关规规定，分分析公司司对税收收政策的的依赖程程度和对对未来经经营业绩绩、财务务状
14、况的的影响。 3) 盈利预测 根据公司编编制盈利利预测所所依据的的资料和和盈利预预测假设设，结合合国内外外经济形形势、行行业发展展趋势、市市场竞争争状况，判判断公司司盈利预预测假设设的合理理性，判判断公司司还款现现金流的的合理性性。 对比以前年年度计划划与实际际完成情情况，参参照公司司发展趋趋势、市市场情况况，评价价公司预预测期间间经营计计划、投投资计划划和融资资计划安安排是否否得当。根根据了解解的公司司生产规规模和现现有的生生产能力力，分析析评价预预测计划划执行的的可行性性。 方法：收集集公司的的审计报报告、年年度报告告、财务务报表，中中介机构构的尽职职调查报报告等与与实际情情况进行行比较分
15、分析。与与审计机机构的主主要人员员进行访访谈。根根据财务务数据的的勾稽关关系对财财务数据据进行核核实。根根据现场场尽职调调查的情情况对财财务数据据进行印印证。重重点需要要对并购购方及并并购标的的的盈利利真实性性进行调调查。3. 经营情况根据公司主主营业务务及所属属行业，了了解行业业监管体体制和政政策趋势势，了解解行业的的市场环环境、市市场容量量、进入入壁垒、供供求状况况、竞争争状况、行行业平均均利润水水平和未未来变动动情况，判判断行业业的发展展前景及及行业发发展的有有利和不不利因素素，了解解行业内内主要企企业及其其市场份份额情况况，调查查竞争对对手情况况，分析析公司在在行业中中所处的的竞争地地
16、位及变变动情况况。调查查公司主主要原材材料市场场供求状状况及价价格变化化。取得得公司主主要供应应商的相相关资料料，计算算最近三三年向主主要供应应商的采采购金额额及所占占比例，判判断是否否存在严严重依赖赖个别供供应商的的情况。取取得公司司近期的的重要合合同，判判断公司司贷款期期间的现现金流情情况。 了解公司产产品的生生产核心心技术或或关键生生产环节节，分析析评价公公司生产产工艺、技技术在行行业中的的领先程程度。取取得公司司主要产产品的设设计生产产能力和和历年产产量有关关资料并并进行比比较，与与生产部部门人员员沟通，分分析公司司各生产产环节是是否存在在瓶颈制制约。调调查公司司的生产产工艺是是否符合合环境保保护相关关法规。通过各种方方法调查查公司产产品（服服务）的的市场需需求状况况，
