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1、第8章并购业务基本要求：公司并购业务是投资银行的核心业务之一，被视为投资银行中“财力和智力的高级联合”，世界上许多投资银行将此业务作为核心业务。本章要求掌握投资银行并购业务的基本运作内容，初步掌握并购的操作和策略选择。要点和难点：（1）掌握收买、合并和兼并之间的联系和差异；（2）并购业务的操作；（3）收买和反收买策略的合理选择与正确运用。兼并收买是证券市场最大的热门，这股旋风也已经刮到了我国，联想收买IBM的PC业务部门、中海油竞购美国优尼科，也都让我们联想到并购业务在中国广阔的市场远景。那么，投资银行在并购中饰演的是什么角色呢？第1节兼并与收买概括一、兼并与收买的基本观点并购(Mergera
2、ndAcquisition，或M&A)是兼并与收买的简称。此中兼并(Merger)是指两家或两家以上公司合并；而收买(Acquisition)则是指一家收买公司购置目标公司部分或所有财产所有权的经济行为，即指一家收买公司购置目标公司股权或财产形成母子关系，或购置后将其合并，或解散该公司并将其包装后卖掉，或由少量投资者获得控股权。详细睁开议论，有关的观点有：合并：是指两家以上公司依契约及法律合并为一家公司的行为，此中又包含汲取合并和创新合并（联合）两中方式。兼并：也就是汲取合并，是指一家公司采纳各样形式有偿接受其余公司产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体的经济行为。此中包含：担当债务式兼并
3、，购置式兼并，吸收股份式兼并和控股式兼并。收买：是兼并中的控股式兼并的形式，一般是指收买方获得被收买方50%以上的股份从而获取公司的绝对控股权的兼并方式。有些也将获得30%以上股份的相对控股权获取称为收购。从上述不一样含义可看出，兼并是全额转移财产和欠债，汲取合并是一家公司合并其余公司而存续的经济行为，而建立合并则是合并两方均消逝，由新设的公司承接原有的财产和债务；收买则不过经过购置所有或部分股权或财产以达到控制目的，财产并购是收买方购置目标方部分或所有财产并有选择性的担当一些债务以控制目标公司，而股份收买则是收买方购买所有或部分目标方股份以达到控股目的。兼并和收买在目的、范围、债务财产转移方
4、面均有一些差异，可是因为兼并和收买实质上都是一家公司经过某项产权交易获得其余公司的控制权，如财产所有权、经营管理权、利润分派权等的经济行为，所以一般把其看作一个整体，合称为“并购”，也有文件称之为“购并”。二、并购的主要形式(一)依照并购的行业角度分类1.横向并购(horizontalmeger)。所谓横向并购是指属于同一行业的公司之间发生的兼并行为。横向并购能够扩大公司生产规模，降低生产成本，获取规模经济效应；增强产品的市场竞争力，减少来自市场各方面的竞争压力。横向并购是较为早期的并购形式，在第一次并购浪潮中采纳得好多，形成很多巨型的石化、机械行业的公司。可是此刻横向并购常常遇到反垄断法的限
5、制，此刻较为少见了。2.纵向并购(verticalmerger)。所谓纵向并购是指产业链中上下游公司间的并购行为。并购上游公司即并购向自己供应原资料和零零件的公司的行为称作向后并购，主若是为了保证原料等供应的质量和稳固性；并购下游公司即并购产品后加工公司或产品销售公司称为向前并购，主若是为了保证产品畅通的销售渠道。二者都能经过扩大经营规模，节俭交易花费，并经过内部转移价钱等获取避税效应。此外纵向并购还能够增强产业链上各公司的协作化生产，加速生产流程，缩短运营周期，所以成为一种重要的并购形式，这在第二次并购浪潮中被宽泛采纳。现有法律法例对纵向并购中可能存在的垄断、避税等增添好多限制条例，并且因为
6、纵向并购造成公司联系过紧，风险分别不够，一旦发生损失便会产生“多米诺骨牌”效应，因此有减少目前使用的趋势。3.混淆并购(conglomeratemerger)。所谓混淆并购，是指生产和经营没有直接联系的产品或服务的公司之间的并购行为，称为复合并购。混淆并购主若是为了分别风险，实行多角化经营，提高公司对经济环境变化的适应能力。近来几年来跨国大公司并购许多采纳这种方式。(二)依照并购时的支付方式分类1.现金购置(cashtenderoffer)。也这是指用现金购置目标公司部分或所有的财产或股份以达到控制目的的并购行为。2股权购置(exchangetenderofrer)。这是指以并购方股票收买所有
7、或部分目标公司或以并购方股票按必定比率交换目标方股票以达到控制目的的并购行为。3.混淆购置(conglomeratetenderoffer)。是指以现金、股票(包含优先股和一般股)、债券(包含一般债券和可变换债券)等多种手段购置或交换目标方的财产或股份以达到控制目的的并购行为。这种方式因为比较灵巧，所以在实质并购中采纳得比许多。(三)依照并购的出资方式分类1. 购置式并购。即并购方出资购置目标公司的财产。一般用现金方式一次性买断，这需要并购方有相当雄厚的资本实力，所以一般目标公司属于远景堪忧，但目前处于财产大于欠债的中小型公司。2. 担当债务式并购。即并购方以担当目标公司所有债务为条件接受其财
8、产，实现并购的方式。这种方式不需要估价，简单易行。并购后，并购公司需要担当目标公司所有的债务，目标公司法人主体消失，采纳原目标公司所有的人员并加以布置，以这种方式代替公司破产体制。这种方式在我国运用得最为宽泛，但存在的问题也好多。3. 汲取股份式并购。这其实是以股换股(stock-for-stock)并购方式的结果。并购方经过与目标公司交换股票达到控股目的，同时目标公司也成为自己公司的股东，二者“一荣俱荣，一损俱损”，实质上也达到了并购的目的。4.控股式并购。控股有两种含义：一是绝对控股，即掌握目标公司50以上的股权；另一种是相对控股，即掌握的股份比率最大，对公司经营决议能推行决定性的影响，常
9、常持股2030即可达到控制目的。目标公司在并购后仍拥有法人地位，并购方不过目标公司最大的股东，不担当原有债务，其风险责任也仅以出资额为限，且股份在二级市场上能够转让。所以操作灵巧，在并购中采纳得最为宽泛。(四)依照并购方行为分类1.好心并购(friendlyacquisition)。所谓好心并购，是指收买公司以较好的报价和其余条件与目标公司磋商收买事宜，获得其理解和支持。目标公司的经营者供应必需的资料给收买公司，两方在同等、友善的基础上达成为两方所满意和共同接受的收买协议。2.敌意收买(hostileacquisition)。所谓敌意收买，是指收买公司预先未与目标公司经营者磋商就在二级市场上收
10、买目标公司股票，迫使目标公司接受条件，销售公司，进而获取目标公司控制权的并购行为。敌意收购过程中一般两方关系紧张、信息也不对称，且目标公司常常会全力抵制收买，采纳各样反收买策略。3.“熊抱”(bearhug)。“熊抱”是介于好心并购和敌意收买二者之间的收买方式，是指收买方先向目标公司提出收买协议，假如目标公司接受的话，并购方将以优惠的条件收买之；不然，收买公司将在二级市场上大力购入目标方股票，以恶劣的、敌意的条件达成收买。(五)依照收买人在收买中使用的手段分类1. 要约收买。所谓要约收买是指收买人经过向目标公司的股东发出购置所持的该公司股份的书面意见通告，并依照依法通告的收买要约中所规定的收买
11、条件、价钱、限期以及其余规定事项，收买目标公司股份的收买方式。要约收买无需预先征采目标公司董事会、经理层的赞成，多用于敌意收买中。2. 协议收买。所谓协议收买是指收买人经过与目标公司的股东频频磋商，并在征得公司董事会和经理层赞成的状况下，达成协议，依照协议所规定的收买条件、价钱、限期以及其余规定事项，收买目标公司股份的收买方式。协议收买一般是好心收买时使用，其过程短、法律手续简易、不易产生纷争，并且协议收买所波及的股份多为场外转让，交易成本便宜且不易造成股价激烈颠簸。可是协议收买在信息公然、交易公正方面存在不足，亟待司法完美加以控制。（六）其余类型1.杠杆收买(leveragedbuyout)
12、。杠杆收买是指收买公司以目标公司的财产进行担保进行筹资，并经过收买成功后销售目标公司的财产或依靠目标公司的利润来偿还债务。杠杆收买是融资收买的一种方式，即收买公司经过将目标公司作为融资的重要责任体，一旦融资成功，则完整由目标公司担当本金和利息，经过收买后的经营产奏效益或许销售公司财产来偿还。而假如收买失败，收买公司可能见面对灭顶之灾，风险是特别大的。杠杆收买的资本根源一般包含3个方面：银行信贷，刊行垃圾债券和收买公司自有资本，而银行信贷的资本一般要占到总资本的2/3，这部分债权人主要关怀本金的安全性和利息可否偿还，而因为这部分债权在所有债权中拥有优先地位，相对照其余债权人就担当较低风险；收买公
13、司因为杠杆收买所刊行的垃圾债券在市场上属于最初级其余债券，所以也拥有比较高的利息，这种债券的购置人主要关怀利息，但同时担当了较高的风险，即在收买失败时被偿还的次序要低于前者。有些公司在刊行垃圾债券时同时也拟订一些转股的条件，这样给债券拥有人供应一些利益保证。2.经理层收买(managementbuyout)。经理层收买是指公司经理人员在投资银行的帮助下，出资收买所经营的公司或许它们的子公司。在这种收买过程中经理人员往常只要要出一部分资本，而其余资本由投资银行想法垫付。这种收买模式拥有以下特点：（1）公司经理人员对目标公司或许其子公司的生产经营状况特别熟习，所以收买成功对公司的生产和经营不会产生
14、太大影响；（2）收买过程中投资银行发挥重要作用，是收买行为的重要倡始人；（3）收买行为往常和杠杆收买联合进行，有利于充散发挥经理人员对目标公司熟习的优势，减小收买成本；（4）收买成功后投资银行往常不干涉公司的正常经营。发问：联系前段时期我国国资委叫停大中型国有公司MBO剖析我国MBO的特点。三、公司并购的背景剖析20 世纪发生了五次世界性的公司购并浪潮，此起彼伏的购并浪潮对世界经济产生了重大影响，而目前还在连续的第5次购并浪潮对世界经济格局产生更为重要的影响。第一次购并浪潮发生在19世纪末至20世纪初，此次兼并主若是同行业公司之间的购并，该时期的并购表现为“为垄断而进行的并购”。陪伴着经济基础设备和生产技术的重要改革，公司规模亟待扩充，所以横向兼并风起，地域性公司经过并购向全国性公司转变，出现了一批巨型公司，如杜邦、英美烟草、洛克菲勒石油公司等等。在该次兼并中美国大概有3000家公司在横向兼并中消逝，进而形成了美国大的托拉斯公司，对美国经济构造的变化和经济的发展起到了巨大的推进作用。第二次购并浪潮发生在
