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1、上市上櫃公司治理實務守則部分條文修正對照表修正條文現行條文說明第一條 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。 上市上櫃公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，建置有效的公司治理架構，並於公開資訊觀測站揭露之。第一條 為協助上市上櫃公司建立良好之公司治理制度，並促進證券市場健全發展，臺灣證券交易所股份有限公司（以下簡稱證券交易所）及財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（以下簡稱櫃檯買賣中心）爰共同制定本守則，以資遵循。 上市上櫃
2、公司宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則，並於公開資訊觀測站揭露之。2015年新版G20/OECD公司治理原則，有關確保有效的公司治理架構之基礎原則，雖主要與市場整體規範架構有關，然上市(櫃)公司亦應訂定公司本身之公司治理守則，建置其有效之公司治理架構，爰修正本條第二項。第二條 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、保障股東權益。二、強化董事會職能。三、發揮監察人功能。四、尊重利害關係人權益。五、提昇資訊透明度。第二條 上市上櫃公司建立公司治理制度，除應遵守法令及章程之規定，暨與證券交易
3、所或櫃檯買賣中心所簽訂之契約及相關規範事項外，應依下列原則為之：一、建置有效的公司治理架構。二、保障股東權益。三、強化董事會職能。四、發揮監察人功能。五、尊重利害關係人權益。六、提昇資訊透明度。本條第一項第一款係參酌2004年OECD公司治理原則第一項確保有效的公司治理架構之基礎，前開原則於2015年更新版G20/OECD公司治理原則中，仍為第一項原則，標題未變更，然針對內容進行修正，主要與市場整體架構有關，為與國際接軌，爰將本條第一項第一款規定移列至第一條第二項，調整原第二至六款為第一至五款。第三條之一（負責公司治理相關事務之人員） 上市上櫃公司得設置公司治理專(兼)職單位或人員負責公司治理
4、相關事務，並指定高階主管負責督導，其應具備律師、會計師資格或於公開發行公司從事法務、財務或股務等管理工作經驗達三年以上。 前項公司治理相關事務，至少宜包括下列內容：一、 辦公司登記及變登記。二、 依法辦董事會及股東會之會議相關事宜，並協助公司遵循董事會及股東會相關法令。三、 製作董事會及股東會議事。四、 提供董事、監察人執業務所需之資、與經營公司有關之最新法規發展，以協助董事、監察人遵循法。五、 與投資人關係相關之事務。六、 其他依公司章程或約所訂定之事項。新增一、 為健全上市上櫃公司之公司治，考美國、英國、香港及新加坡等資本市場健全發展之國家，皆已設置公司治理長（Company Secret
5、ary，在英系國家，以公司秘書稱之，為公司之高階政主管），或稱董事會秘書，使與公司治相關之職權。二、 考量我國目前公司法制尚無公司治理長或董事會秘書等職稱，且因上市(櫃)公司之規模及人員配置不同，現行包括公司登記、股東會及董事會議事務、議事錄製作、提供董事、監察人業務資料等，公司治理相關事宜目前大多已由公司財會、法務、內部稽核及股務單位等專業分工，為避免增加上市(櫃)公司人事成本並保留適度彈性，爰參考上市上櫃公司企業社會責任實務守則第九條第一項有關專（兼）職單位之設置，增訂本條第一項，並明訂督導人員應具備之資格或經驗。另上市(櫃)公司辦理企業社會責任與公司治理事務，兩者並無功能相互衝突之處，爰
6、亦得由同一單位兼辦。三、 參酌2010 公司治理長國際合會（Corporate Secretaries International Association，簡稱CSIA）、英國、香港及中國對於公司治理長（或稱董事會秘書、公司秘書）所規範之職權及角色，爰增訂第二項。第四條（保障股東權益） 上市上櫃公司之公司治理制度應保障股東權益，並公平對待所有股東。 以下略第四條（保障股東權為最大目標） 上市上櫃公司執行公司治理制度應以保障股東權益為最大目標，並公平對待所有股東。 以下略依據G20/OECD公司治理原則，公司治理架構應重視股東權益、利害關係人之角色、資訊揭露與透明、董事會之責任，非僅以保障股東權
7、益為最大目標，爰酌為本條第一項文字調整。第六條第一項略董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事（含至少一席獨立董事）及至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。第六條第一項略董事會所召集之股東會，董事長宜親自主持，且宜有董事會過半數董事、至少一席監察人親自出席，及各類功能性委員會成員至少一人代表出席，並將出席情形記載於股東會議事錄。為鼓勵公司獨立董事出席股東會，並參考公司治理評鑑指標1.6公司是否有三分之一以上董事(至少包含一席獨立董事)出席股東常會，並於議事錄揭露出席名單？爰修正本條第二項文字。第七條上市上櫃公司應鼓
8、勵股東參與公司治理，並宜委任專業股務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，宜同步上傳中英文版股東會開會通知、議事手冊及會議補充資料，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正；其當年度選舉董事及監察人者，宜併採候選人提名制。上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入公開資訊觀測站。 以下略第七條上市上櫃公司應鼓勵股東參與公司治理，並宜委任專業股
9、務代辦機構辦理股東會事務，使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。上市上櫃公司應透過各種方式及途徑，並充分採用科技化之訊息揭露與投票方式，藉以提高股東出席股東會之比率，暨確保股東依法得於股東會行使其股東權。上市上櫃公司於股東會採電子投票者，宜避免提出臨時動議及原議案之修正。上市上櫃公司宜安排股東就股東會議案逐案進行投票表決，並於股東會召開後當日，將股東同意、反對及棄權之結果輸入證券交易所或證券櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統。以下略一、 為鼓勵股東參與公司治理，消除跨國投票之阻礙，公平對待股東，爰修正本條第一項。二、 鑑於電子投票係主管機關推動重點政策之一，且電子投票之辦理宜併予採行候選
10、人提名制，以使此制度更為完善，爰修正本條第二項。三、 參考第一條第二項、第十條第一項及第三十三條第二項，修正本條第三項文字。第十二條 第一項略 上市上櫃公司發生併購或公開收購事項時，除應依相關法令規定辦理外，應注意併購或公開收購計畫與交易之公平性、合理性等，並注意資訊公開及嗣後公司財務結構之健全性。 以下略第十二條 第一項略 上市上櫃公司發生管理階層收購（Management Buyout，MBO）時，除應依相關法令規定辦理外，宜組成客觀獨立審議委員會審議收購價格及收購計畫之合理性等，並注意資訊公開規定。 以下略一、 考量併購型態不限於管理階層收購，並配合企業併購法及公開收購公開發行公司有價證
11、券管理辦法之規定，爰將本條二項管理階層收購修正為併購事項或公開收購事項，另基於進行併購、公開收購事項本應依相關法令規定辦理，爰修正本項文字，並刪除特別委員會等文字。二、 為架構及內容考量，將本守則第五十一條第二項有關管理階層收購時應注意嗣後公司財務結構之健全性併入本條第二項。第二章 保障股東權益第二節 建立與股東互動機制第二章 保障股東權益新增2015年發布之G20/OECD公司治理原則三機構投資者、證券市場和其他中介機構鼓勵機構投資人揭露公司治理政策，並強調股東與被投資公司間之對話及互動。於股東會行使投票權僅為公司與股東對話及互動的管道之一，直接與公司董事會及管理階層對話則是另一種常見的公司
12、與股東對話及互動形式。近年來有些國家（如：英國、日本、馬來西亞、香港）已訂定Stewardship Code由機構投資人自願簽署，英國及日本公司治理守則更於董事會責任專章後接續制訂Relations with Shareholders專章及Dialogue with Shareholders專章。參考前開G20/OECD公司治理原則三、英國及日本公司治理守則，並考量本守則之架構，爰於本章保障股東權益新增第二節建立與股東互動機制，以促使公司重視此議題。第十三條之一(董事會有責任建立與股東之互動機制) 上市上櫃公司之董事會有責任建立與股東之互動機制，以增進雙方對於公司目標發展之共同瞭解。新增參酌英
13、國及日本公司治理守則Relations with Shareholders專章及Dialogue with Shareholders專章，並配合國際間發展Stewardship Code之趨勢，為達永續發展並增加上市上櫃公司之中長期價值，公司應建立與股東之對話及互動機制，爰增訂本條。第十三條之二(以有效率之方式與股東溝通聯繫，並取得支持) 上市上櫃公司之董事會除透過股東會與股東溝通，鼓勵股東參與股東會外，並以有效率之方式與股東聯繫，與經理人、獨立董事共同瞭解股東之意見及關注之議題、明確解釋公司之政策，以取得股東支持。新增參酌英國及日本公司治理守則Relations with Sharehold
14、ers專章及Dialogue with Shareholders專章，並配合國際間發展Stewardship Code之趨勢，上市上櫃公司與股東之對話及互動，除透過股東會以外，董事及經理人、獨立董事皆應共同瞭解股東之意見，明確解釋公司政策，以獲得股東支持，爰增訂本條。第二章 保障股東權益第三節 公司與關係企業間之公司治理關係第二章 保障股東權益第二節 公司與關係企業間之公司治理關係配合本章新增第二節，原第二節調整為第三節。第二十條上市上櫃公司之董事會應指導公司策略、監督管理階層、對公司及股東負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。上市上櫃
15、公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化，除兼任公司經理人之董事不宜逾董事席次三分之一外，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍及文化等。二、 專業知識與技能：專業背景（如法律、會計、產業、財務、行銷或科技）、專業技能及產業經歷等。 以下略第二十條上市上櫃公司之董事會應向股東會負責，其公司治理制度之各項作業與安排，應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。上市上櫃公司之董事會結構，應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形，衡酌實務運作需要，決定五人以上之適當董事席次。董事會成員組成應考量多元化，並就本身運作、營運型態及發展需求以擬訂適當之多元化方針，宜包括但不限於以下二大面向之標準：一、 基本條件與價值：性別、年齡、國籍
