中外合资经营企业.doc

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1、中外合资经营企业东莞 有限公司章程年 月 日目录第一章 总则第二章 投资总额及注册资本第三章 合同期限、延长及终止第四章 经营目的及生产规模第五章 购销业务第六章 董事会和监事第七章 总经理第八章 财务和税务第九章 职工的雇佣和解雇第十章 职工的工资和福利第十一章 工会组织第十二章 附则合资经营“东莞 有限公司”章程第一章 总 则第一条：东莞 有限公司（其英文名为：DONGGUAN ）（下称合营公司），是东莞 市 公司（下称甲方）与 公司（英文名称为： ，下称乙方）合资经营的企业。合营公司的法定地址为：中国广东省东莞松山湖科技产业园区.第二条：合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国法律、法

2、令和有关条例规定。第二章 投资总额及注册资本第三条：合营公司投资总额 万美元，包括：进口设备资金 万美元，国内购买设备资金 万美元，流动资金 万美元，土地使用费 万美元，厂房、宿舍建造费 万美元。甲方投资占 %，计 万美元；乙方投资占 %，计 万美元。合营公司注册资本为 万美元，包括以进口设备作价 万美元，以土地使用权作价 万美元，以厂房、宿舍作价 万美元，以外汇货币出资 万美元。该注册资本必须自营业执照签发之日起 个月内由投资各方缴足（头三个月内出资不少于注册资本的15%）。第四条：合营双方按注册资本比例在合营公司内分享利润、分担风险和亏损。合营者注册资本如果转让，合营双方均拥有优先购买权。

3、一方未经他方同意，不得将其注册资本转让给他人。如发生转让，应报原审批机构批准，并向工商行政管理局办理变更注册手续。第三章 合同期限、延长与终止第五条：合营期限为 年。第六条：合同期满时，如双方愿意继续合作，可在合同期满前六个月内提出，经双方协商同意，报请原审批机构批准延长合营期限。第七条：合营公司由于不可抗力、而使合同无法履行、或者由于合营公司连年亏损、而无力继续经营，而需要提前终止合营时，应经双方协商同意，提出结业申请书，报原审批机构审批。第八条：合同终止时，合营公司应依法进行清算。清算后的财产，根据甲、乙双方投资比例进行分配。第九条：一方因违反合同造成的经济损失，由违反合同的一方负责赔偿他

4、方的经济损失。第十条：合同终止时，清算工作一结束，合营公司应及时向原审批机构报告，并向原注册登记的工商行政管理局办理注销手续，交回营业执照。第四章 经营目的和生产规模第十一条：合营公司经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。第十二条：合营企业生产 ，年产量分别为 。第五章 购销业务第十三条：合营公司生产所需的原辅料和配套件，由合营公司在外组织进口或委托乙方在外购买，其价格须经合营各方认可。如中国境内能够供应，在条件相同情况下，尽先

5、在中国境内购买。第十四条：合营公司产品的内外销比例由董事会决定。全部产品定价包销，销售价由董事会商定。第六章 董事会和监事第十五条：合营公司实行董事会。董事会是合营公司的最高权力机构。董事会依照合营公司的合同和章程，负责解决公司的一切重大问题。第十六条：合营公司董事会由 人组成。其中：甲方 人，乙方 人。第十七条：董事会设董事长1人，由 方担任：副董事长 人，由 方担任：董事 人，其中甲方 人，乙方 人。第十八条：董事会的各方成员，由各方各自委派和更换。董事会成员如需更换，必须用书面形式通知董事会。董事会成员任期为 4 年。有关成员届满后，若该方未予更换人选，则视同下一届连任。第十九条：董事会

6、的职权如下：1、讨论制订合营公司（含下辖单位，下同）的经营方针、发展计划、机构设置和人员编制。2、讨论和决定合营公司的年度生产计划、销售计划及有关生产经营方案。3、讨论和决定合营公司的年度财务预算、决算、利润分配方案和中短期贷款计划。4、讨论和决定合营公司的劳动工资计划和职工福利待遇。5、讨论和决定合营公司正副总经理、工程师、会计师、厂长的任免事项。6、讨论和决定合营各方再投资、协商调整投资比例，以及资本的转让，讨论和决定合同的延长或提前终止，并报原审批机构批准。7、讨论和决定各方须一致同意的其他重大问题。第二十条：董事会每年举行2次例会，必要时也可以由董事长临时召开。董事会会议必须在有三分之

7、二以上董事出席，并且甲、乙各方都派人参加才能举行，时间和议程由正副董事长协商确定。董事会的决议案，须经出席董事三分之二以上的多数表决同意通过；涉及各方重点权益问题，须由甲乙双方协商一致全数通过，并由正副董事长联合签署，才能生效。第二十一条：合营公司不设监事会，设监事 名。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；监事可以列

8、席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，也由公司承担。第七章 总经理第二十二条：合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理1人、副总经理 人，任期均为 年。第二十三条：总经理对董事会负责，主持合营公司日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。第二十四条：合营公司必要时可设下属非独立工厂，并设厂长1人、副厂长1人。正副厂长根据合营公司下达的任务，负责组织领导工厂的生产经营活动。第二十五条：总经理职责是：1、贯彻董事会的决议，并对合营公司盈亏负直接责任。2、主

9、持制订和下达合营公司所属企业的各项生产经营计划，并领导组织工厂保证其实施。3、负责原材料供应和产品的销售。4、定期向董事会报告各项计划贯彻执行和经营情况。5、经董事会授权，任命和撤换厂长副厂长及以下的经营管理人员、技术人员，决定对职工的奖惩，组织制订规章制度。6、在总经理职权范围内，代表合营公司对外联系、签署文件及处理由董事会授权交办的其他事项。第八章 财务和税务第二十六条：合营公司实行独立核算成本，执行中华人民共和国财政部门规定的会计制度，并以人民币为计帐本位币。第二十七条：合营公司可向东莞市内有外汇受理权的银行申请开设人民币和外币帐户，合营公司人民币和外汇收支，须分别计帐，并按当月第一天的

10、国家外汇管理局公布的汇率作为计帐汇率。第二十八条：经董事会协商同意，合营公司可向有关银行申请中短期贷款，贷款利息列入费用开支。第二十九条：合营公司按照中华人民共和国中外合资经营企业法的规定提取储备基金、企业发展基金及职工奖励和福利基金（下称“三金”）。每年提取的比例，由董事会根据合营公司经营情况讨论决定。第三十条：合营公司所提取的“三金”，由合营公司统一掌握使用。第三十一条：合营公司纯利润，按甲乙双方投资比例进行分配，每年分配一次。第三十二条：合营公司在各项经济活动中，有关纳税事项应按中华人民共和国税法规定缴纳各项税金，并可按规定申请减免税收和享受优惠待遇。第三十三条：合营公司必须定期向有关主

11、管部门报送经营、资产及盈亏情况的报表资料，并接受其监督。合营公司在开业投产前，聘请在中国注册的会计师进行验资，由合营公司根据验资结果出具投资凭证，并经正副董事长联合签署，方能生效。第九章 职工的雇佣和解雇第三十四条：合营企业职工（下称职工）的雇佣、解雇和劳动工资，依照中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定和合营公司与合营公司工会双方订立的劳动合同办理。第三十五条：合营公司招收职工，由甲方主管部门和当地地方劳动部门推荐，通过合营公司考试，择优录用，并实行劳动合同制。第三十六条：职工有违反合营公司及所属企业规章制度和劳动纪律、并造成一定后果者，可根据劳动合同规定，按情节轻重，分别不同情况，给予警告

12、、记过、降薪直至开除处分。第三十七条：合营公司对因生产、技术条件发生变化而多余的职工，以及经过培训不能适应要求，又不宜改调其他工种的职工，可以解雇，但要按照劳动合同规定，由合营公司给予一定的补偿。第三十八条：由合营公司培训有专门技术的职工，应为合营公司服务三年；不足三年的，应赔偿合营公司对其培训费。第三十九条：对合营公司解雇或处分职工，合营公司工会如认为不合理的，有权提出异议，并派代表和合营公司协商解决。如协商不能一致，可由争议一方或双方向上级管理部门请求仲裁。如有一方不服仲裁决定，应向有关人民法院提出诉讼，其费用由败诉一方负担。第十章 职工的工资和福利第四十条：职工的工资和劳保福利，由合营公

13、司董事会根据中华人民共和国外商投资企业劳动管理规定确定。第四十一条：合营公司对职工实行定期的技术考核和升级制度。凡能实行计件工资的工种，原则上实行计件工资制；并随生产的发展，相应提高工资福利。第四十二条：高级职工的工资，由董事会商定。第四十三条：对合营公司有卓越贡献者，应给予特殊奖励。第四十四条：合营公司应执行中国政府有关劳动保护的规章制度，保证安全生产和文明生产。中国政府有关劳动部门有权就此进行监督检查。第十一章 工会组织第四十五条：合营公司根据中华人民共和国工会法建立工会组织（下称工会），其任务是：代表职工同合营公司签订集体劳动合同，维护职工的正当权益，团结教育全体职工执行合同、遵守纪律、

14、学习技术和完成生产任务；对违反国家法律或合营公司制定的厂规者，应及时加以教育。第四十六条：合营公司工会参加调处职工和合营公司之间可能发生的争议。第四十七条：合营公司根据中华人民共和国工会法规定，按照职工实得工资额提取百分之二的工会费，并由工会监督使用好职工集体福利经费，开展职工文娱体育活动，改善职工的物质文化生活。第四十八条：合营公司工会负责人，必要时可列席董事会，反映职工群众的意见和要求，参加有关生产经营和职工工资、福利和劳保问题的讨论，但没有表决权。第十二章 附则第四十九条：本章程如与中华人民共和国有关规定相抵触时，以中国政府有关规定为准。如有不尽之处，由董事会修改或补充，并报原审批机关批准。第五十条：本章程经甲乙双方认可，自中华人民共和国政府有关部门批准之日起生效。甲 方：东莞市 公司地址：东莞市 电话：