企业合伙协议书范本新.doc

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1、企业合伙协议书范本新 甲方： 住所址： 证件名称： 证件号码： 乙方： 住所址： 证件名称： 证件号码： 注：可续写。有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有一个一般合伙人。以上一般合伙人为自然人的，都具有完全民事行为能力。 第一章 总则 第一条 依据中华人民共和国合伙企业法以下简称合伙企业法及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条 本企业为有限合伙企业，是依据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，遵守法律经营。 第三条 本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行

2、政法规、规章的规定为准。 第四条 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 第二章 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 第五条 合伙企业名称： 第六条 企业经营场所： 第三章 合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第七条 合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最正确经济效益。 注：可依据实际状况，另行描述。 第八条 合伙经营范围：_。 注：参照国民经济行业分类标准具体填写。合伙经营范围用语不规范的，以企业登记机关依据前款加以规范、核准登记的为准。合伙经营范围变更时依法向企业登记机关办理变更登记。 合伙期限为_年。注：合伙协议约定合伙期限的，增加本

3、条。 第四章 合伙人的出资方式、数额和缴付期限 第十条 合伙人的出资方式、数额和缴付期限： 1、一般合伙人：_。 以货币出资_万元，以实物、知识产权、土地使用权、劳务或其它非货币财产权利，依据实际状况选择作价出资_万元，总认缴出资_万元，占出资总额的_%。首期实缴出资_万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月内缴足。 2、有限合伙人：_。 以货币出资_万元，以实物、知识产权、土地使用权或其它非货币财产权利，依据实际状况选择作价出资_万元，总认缴出资_万元，占出资总额的_%。首期实缴出资_万元，在申请合伙企业设立登记前缴纳，其余认缴出资在领取营业执照之日起_个月

4、内缴足。注：可续写。以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，必需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。有限合伙人不得以劳务出资。 第五章 利润分配、亏损分担方式 第十一条 合伙企业的利润分配，按如下方式分配： 第十二条 合伙企业的亏损分担，按如下方式分担： 注：不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承当全部亏损。合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成立的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。 第六章 合伙事务的执行 第十三条 有限合伙企业由一般合伙人执行合伙事务。 执行事务合伙人应具备如下条件：_，并按如下程序选

5、择产生：_。 经全体合伙人决定注：也可依据合伙企业法第二十六条的规定在本条约定其它决定方式，例如“经三分之二以上合伙人决定，委托_列出所委托合伙人执行合伙事务；其中法人合伙人委派_、其他组织合伙人委派_。 注：可依据实际续写，如无非自然人合伙人，此内容删去代表其执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务。执行合伙事务的合伙人对外代表企业。 第十四条 不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的状况。 执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行状况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承当。 第十五条 合伙人分别执行合伙事

6、务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，暂停该事务的执行。如果发生争议，依照本协议第十六条的规定作出表决。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 执行事务合伙人的除名条件为：_。 执行事务合伙人的改换程序为：_。 第十六条 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，执行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法注：也可依据合伙企业法第三十条的规定在本条约定其它的表决办法。 第十七条 合伙企业的以下事项应当经全体合伙人一致同意： 注：也可依据合伙企业法第三十一条的规定在本条约定其它同意方式，例如 约定以下全部或某一事项

7、“应当经三分之二以上合伙人同意或“经全体合伙事务执行人一致同意等。 一改变合伙企业的名称； 二改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 三处分合伙企业的不动产； 四转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 五以合伙企业名义为他人提供担保； 六聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 第十八条 一般合伙人不得自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务也可依据合伙企业法第七十一条的规定在本条约定其它情形。 除经全体合伙人一致同意注：也可依据合伙企业法第三十二条的规定在本条约定其它同意方式外，合伙人不得同本合伙

8、企业进行交易。 有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易也可依据合伙企业法第七十条的规定在本条约定其它情形。 第十九条 合伙人经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。注：也可依据合伙企业法第三十四条的规定在本条约定其它决定方式 第二十条 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有合伙企业法第六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。 第七章 入伙与退伙 第二十一条 新合伙人入伙，经全体合伙人一致同意注：也可依据合伙企业法第四十三条的规定在本条约定其它同意方式，依法订立书面入伙协议。 订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财物状况。 入伙的新合伙

9、人与原合伙人享有同等权利，承当同等责任注：也可依据合伙企业法第四十四条的规定在本条约定新合伙人的其它权利和责任。 新一般合伙人对入伙前合伙企业的债务承当无限连带责任。 新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承当责任。 第二十二条 有合伙企业法第四十五条规定的情形之一的，合伙人可以退伙 注：合伙协议约定合伙期限的，保留；否则，删除。 合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的状况下，可以退伙，但应当提前三十日通知其他合伙人 注：合伙协议未约定合伙期限的，保留；否则，删除。 合伙人违反合伙企业法第四十五或四十六条规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。 第二十三条

10、 一般合伙人有合伙企业法第四十八条规定的情形之一的和有限合伙人有合伙企业法第四十八条第一款第一项、第三项至第五项所列情形之一的，当然退伙。 一般合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人。 其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的一般合伙人退伙。 退伙事由实际发生之日为退伙生效日。 第二十四条 合伙人有合伙企业法第四十九条规定的情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名。 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除

11、名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。 第二十五条 一般合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，经全体合伙人一致同意注：也可依据合伙企业法第五十条的规定在本条约定其它同意方式，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。有合伙企业法第五十条规定的情形之一，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额。 一般合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同

12、意，可以依法成为有限合伙人。 全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。 经全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物注：也可依据合伙企业法第五十二条的规定在本条约定其它决定方式和退还办法。 第二十六条 一般合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承当无限连带责任。 退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议第十一条的规定分担亏损。 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承当责任。 第二十七条 经全体合伙人一致同意注：也可依据合伙企业法第八十二条的规定在本条约定其它

13、同意方式，一般合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为一般合伙人。 有限合伙人转变为一般合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承当无限连带责任。一般合伙人转变为有限合伙人的，对其作为一般合伙人期间合伙企业发生的债务承当无限连带责任。 第八章 争议解决办法 第二十八条 合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。 不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以按照合伙协议约定的仲裁条款或者事后达成的书面仲裁协议，向仲裁机构申请仲裁。合伙协议中未订立仲裁条款，事后又没有达成书面仲裁协议的，可以向人民法院起诉。 第九章 合伙企业的解散与清算 第二十九条

14、 合伙企业有以下情形之一的，应当解散： 一合伙期限届满，合伙人决定不再经营； 二合伙协议约定的解散事由出现； 三全体合伙人决定解散； 四合伙人已不具备法定人数满三十天； 五合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现； 六依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； 七法律、行政法规规定的其他原因。 第三十条 合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。清算期间，合伙企业存续，不得展开与清算无关的经营活动。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照第十一条的规定进行分配。 第三十一条 清算结束后，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 第十章 违约责任 第三十二条 合伙人违反合伙协议的，应当依法承当违约责任。 第十一章 其他事项 第三十三条 经全体合伙人协商一致注：也可依据合伙企业法第十九条第二款另行