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1、私募基金信息披露法律法规及要点梳理主要法规中华人民共和国证券投资基金法（简称基金法）中华人民共和国信托法（简称信托法）私募投资基金监督管理暂行办法（简称私募监管办法）私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）（简称登记备案办法）关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告（简 称规范登记公告）私募投资基金管理人内部控制指引（简称内部控制指引）基金业务外包服务指引（试行）（简称基金外包指引）私募投资基金信息披露管理办法（简称信息披露办法）基金从业人员执业行为自律准则（简称执业自律准则）1、谁是信息披露义务人？私募基金管理人、私募基金托管人，以及法律法规和中国证券 监督管理委员会（简称“证监会
2、”）和基金业协会规定的具有信息 披露义务的法人和其他组织。2、信息披露义务人有什么义务？信息披露义务人有义务向投资者披露信息：信息披露义务人应当按照基金业协会的规定以及基金合同、公 司章程或者合伙协议（统称“基金设立文件”）的约定向投资者进 行信息披露。值得注意的是，信息披露义务人的信息披露方式为非公开披露 （不同于公募基金披露），披露对象为其投资者。信息披露义务人委托第三方机构代为披露信息的，不得免除信 息披露义务人法定应承担的信息披露义务。3、信息披露义务人披露信息的途径是什么？自主约定+私募基金信息披露备份平台：信息披露义务人可以采 取信件、传真、电子邮件、官方网站或第三方服务机构登录查
3、询等 非公开披露的方式向投资者进行披露，并应同时通过私募基金信息 披露备份平台报送信息。（起草说明）4、什么是私募基金信息披露备份平台？基金业协会负责建设和维护的用于私募基金信息披露和备份的 平台，该平台的目的是更好的进行行业自律、监控行业系统性风 险。（起草说明）5、私募基金信息披露备份平台有何作用和意义?应当报送信息：私募基金管理人除了按照基金合同的约定向投 资者进行披露之外，还应当按照规定通过基金业协会指定的私募基 金信息披露备份平台报送信息。平台数据为准：私募基金管理人过往业绩以及私募基金运行情 况将以私募基金管理人向私募基金信息披露备份平台报送的数据为 准。投资者可查询：投资者可以登
4、录基金业协会指定的私募基金信 息披露备份平台进行信息查询。6、私募基金信息披露备份平台何时推出？基金业协会在私募基金信息披露管理办法及其起草说明中 表示，由于私募基金信息披露备份平台目前正在建设之中，关于私 募基金信息披露备份平台的具体实施安排将另行通知。7、基金宣传材料（如招募说明书）中应载明什么信息？披露内容：基金宣传材料中应向投资者披露以下内容：（一）基金的基本信息：基金名称、基金架构（是否为母子基 金、是否有平行基金）、基金类型、基金注册地（如有）、基金募集规模、最低认缴出资额、基金运作方式（封闭式、开放式或者其他方式）、基金的存续期限、基金联系人和联系信息、基金托管人（如有）；（二）
5、基金管理人基本信息：基金管理人名称、注册地 /主要经 营地址、成立时间、组织形式、基金管理人在基金业协会的登记备 案情况；（三）基金的投资信息：基金的投资目标、投资策略、投资方向、业绩比较基准（如有）、风险收益特征等；（四）基金的募集期限：应载明基金首轮交割日以及最后交割日事项（如有）；（五）基金估值政策、程序和定价模式；（六）基金设立文件的主要条款：出资方式、收益分配和亏损分担方式、管理费标准及计提方式、基金费用承担方式、基金业务 报告和财务报告提交制度等；（七）基金的申购与赎回安排；（八）基金管理人最近三年的诚信情况说明（九）其他事项。与基金设立文件一致：宣传推介材料内容应当如实披露基金产
6、 品的基本信息，与基金设立文件保持一致。如有不一致，应当向投 资者特别说明。8、基金设立文件中应当约定和注意什么？常规披露具体操作方式：基金设立文件中应当明确信息披露义 务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责 任以及信息披露渠道等事项。重大事项变更披露具体操作方式：基金设立文件还应写明重大 事项发生变更时的披露方式和渠道等事项。多个信息披露人：同一私募基金存在多个信息披露义务人时， 应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。文本语言：向境内投资者募集的基金信息披露文件应当采用中 文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文 文本的，信息披露义务人应当保证两
7、种文本内容一致。两种文本发 生歧义时，以中文文本为准。9、基金业协会对信息披露管理制度的要求是什么？应当建立相关制度：信息披露义务人应当建立健全信息披露管 理制度，指定专人负责管理信息披露事务，并按要求在私募基金登 记备案系统中上传信息披露相关制度文件。相关制度具体内容：信息披露事务管理制度应当至少包括以下 事项：（一）信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频 度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项 ；（二）信息披露相关文件、资料的档案管理；（三）信息披露管理部门、流程、渠道、应急预案及责任 ；（四）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的 处理措施。资料保存：信息披露义
8、务人应当妥善保管私募基金信息披露的相关文件资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。10、基金业协会如何进行引导和监督？定期发布行业信息披露指引：基金业协会定期发布行业信息披 露指引，指导信息披露义务人做好信息披露相关事项。定期或者不定期的现场和非现场自律检查：基金业协会可以对 信息披露义务人披露基金信息的情况进行定期或者不定期的现场和 非现场自律检查，信息披露义务人应当予以配合。11、基金业协会对违规情况有何纪律处分？未在基金设立文件约定信息披露事项：私募基金管理人违反本 办法第十五条规定，未在基金设立文件约定信息披露事项的，基金 备案过程中由基金业协会责令改正。未向私募基金信息披露
9、备份平台报送信息，或未向投资者披露 信息：信息披露义务人违反本办法第五条（向私募基金信息披露备 份平台报送信息）、第九条、第十六条至第十八条（向投资者披露 信息）的，投资者可以向基金业协会投诉或举报，基金业协会可以 要求其限期改正。逾期未改正的，基金业协会可以视情节轻重对信 息披露义务人及主要负责人采取谈话提醒、书面警示、要求参加强 制培训、行业内谴责、加入黑名单等纪律处分。信息披露管理制度不健全：信息披露义务人管理信息披露事 务，违反本办法第十九条至第二十一条（信息披露管理制度应健 全）的规定，基金业协会可以要求其限期改正。逾期未改正的，基 金业协会可以视情节轻重对信息披露义务人及主要负责人
10、采取谈话 提醒、书面警示、要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单等 纪律处分。在披露信息中存在公开披露或虚假披露等严重违规情形：私募 基金管理人在信息披露中存在本办法第十一条（一）、（二）、（三）、（四）、（七）所述行为（在披露信息中公开披露或虚假 披露等）的，基金业协会可视情节轻重对基金管理人采取公开谴 责、暂停办理相关业务、撤销管理人登记或取消会员资格等纪律处 分；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，基金业协会可采取 要求参加强制培训、行业内谴责、加入黑名单、公开谴责、认为不 适当人选、暂停或取消基金从业资格等纪律处分，并记入诚信档 案。情节严重的，移交证监会处理。两次纪律处分后的加重处罚：私募基金管理人在一年之内两次被采取谈话提醒、书面警示、要求限期改正等纪律处分的，基金业协会可对其采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分 ；在两年之内两次 被采取加入黑名单、公开谴责等纪律处分的，由基金业协会移交证 监会处理。
