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1、XXX基金管理（北京）有限公司私募投资基金募集行为及宣传推介管理制度第一章 总则第一条 为规范公司产品募集行为，包含推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认/申购（认缴）、赎回（退出）等活动，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国证券法、私募投资基金募集行为管理制度及其他相关业务规则，制定本制度。第二条 本制度所称的基金业务外包服务机构包括为我司提供募集服务的基金销售机构，为我提供支付结算服务，私募基金募集结算资金监督，份额登记等与私募基金募集业务相关服务的机构。第三条 我司从事私募基金募集业务的人员应当具有基金从业资格，应当遵守法律、行政法规和中国基金业协会的自律规则，恪守
2、职业道德和行为规范，应当参加后续执业培训。第二章 一般规定第四条 我司作为私募基金管理人，应当恪守职守，履行诚实信用、谨慎勤勉义务，应当履行受托人义务，承担基金合同的受托责任，应当履行合理的注意义务，并承担审查投资者适当性的相关责任。凡我司委托基金销售机构募集私募基金的，应当按照法律法规的规定履行报告与信息披露义务；不得因委托募集免除其依法应当承担的责任。第五条 在产品营销时，营销人员应当遵守法律法规、本制度的规定及基金销售协议的规定，诚实信用、勤勉尽责、恪尽职守、防止利益冲突，履行说明义务，合理的注意义务，承担特定对象调查，私募仅仅推介及合格投资者确认等相关责任。营销人员不得从事侵占基金资产
3、和客户资产、利用基金未公开信息进行交易等违法活动。第六条 凡我司委托基金销售机构募集私募基金的，应当签订基金销售协议作为基金合同的附件，基金销售协议中应当明确管理人、基金销售机构的权利义务与责任划分，并由基金销售机构负责向投资者说明相关内容。第七条 任何员工不得为规避合格投资者标准募集以私募基金份额或其收益权为投资标的的产品，或者将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，变相突破合格投资者标准。我司应对投资者尽到合理的注意义务，包括但不限于：（一）确保投资者以书面方式承诺其为自己购买私募基金；（二）在基金合同中约定转让的条件；任何员工不得以非法拆分转让为目的购买私募基金。第八条 对投资者的商业秘密
4、及个人信息应严格保密。除法律法规和自律规则另有规定的，不得对外披露。第九条 对投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料应妥善保存，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。第十条 在产品募集期，应开立私募基金募集结算资金专用账户，统一归集私募基金结算资金。本制度所述私募基金是指由私募基金管理人归集的，在合格投资者资金账户与私募基金财产账户或托管账户之间划转的往来资金。募集结算资金从合格投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或者托管账户之前，属于合格投资者合法财产。第十一条 我司应当与监督机构签署监督协议，监督机构负责对募集结算资金专用账户实施有效监督。监督协议中须明确反洗钱义务
5、履职、责任划分及保障投资者资金安全的连带责任条款。第十二条 涉及私募基金募集结算资金专用账户开立、我司任何人员不得将私募基金募集结算资金归入其自有财产。不得以任何形式挪用私募基金募集结算资金。相关机构破产或者清算时，私募基金募集解散资金不属于其破产财产或者清算财产。第三章 特定对象调查第十三条 我司员工仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略以及有中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。并应保前述信息真实、准确、完整，切不得包含基金产品的推介内容。第十四条 我司应当向特定对象推介私募基金，味精特定对象调查程序，不得想任何人推介私募基金。第十五条 营销人员在想投资
6、者推介私募基金之前应采取问卷调查等方式旅行特定对象调查程序，对投资者风险识别能力和风险承受能力进行评估，投资者签字承诺其符合合格投资者标准。投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新进行投资者风险评估。投资者风险承担能力发生重大变化时，可主动申请对自身风险承担能力进行重新评估。第十六条 我司设计的投资者风险调查问卷应建立科学有效的评估方法，确保问卷结果与投资者的风险识别能力和风向承担能力相匹配。调查问卷主要内容应包括但不限于余下方面：（一）投资者基本信息，其中个人投资者基本信息包括身份信息、年龄、学历、职业、联系方式等信息；机构投资者基本信息包括工商登记中的 必备信息、联系方式等信息；
7、（二）财务状况，其中个人投资者财务状况包括金融资产状况、最近三年个人年均收入、收入中可用于金融投资的比例等信息；机构投资者财务状况包括净资产状况等信息；（三）投资知识，包括金融法律法规、投资市场和产品情况、对私募基金风险的了解程度、参加专业培训情况等信息；（四）投资经验，包括投资期限、实际投资产品类型、投资金融产品的数量、参与投资的金融市场情况等；（五）风险偏好，包裹投资目的、风险厌恶程度、技术啊投资期限、投资出现波动时的焦虑状态等。对投资者上述信息的获取应以投资者资源为前提。私募基金投资者风险调查问卷详见附件一。第四章 私募基金推介第十七条 我司制作的推介材料应由我司员工使用，我司对推介材料
8、内容的真实性、完整性、准确性负责。其他任何机构或个人不得使用、更改、变相使用私募基金推介材料。第十八条 我司应采取合理方式向投资者披露私募基金信息，揭示投资风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。私募基金推介材料内容应与基金合同主要内容一致，不得有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如有不一致的，应向投资者特别说明。私募基金推介材料内容包括但不限于：（一）私募基金的名称和基金类型；（二）私募基金管理人名称、私募基金管理人登记编码、基金管理团队等基本信息；（三）中国基金业协会私募基金管理人以及私募基金公示信息（含相关诚信信息）；（四）私募基金托管情况（如无，应以显著字体特别标注）、其他服务提
9、供商（如律师事务所、会计师事务所、保管机构等），是否聘用投资顾问等；（五）私募基金的外包情况；（六）私募基金的投资范围、投资策略和投资限制概况；（七）私募基金收益与风险的匹配情况；（八）私募基金的风险揭示；（九）私募基金募集结算资金专用账户及其监督机构信息；（十）投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利（如认购、赎回、转让等限制、时间和要求等）；（十一）私募基金承担的主要费用及费率；（十二）私募基金信息披露的内容、方式及频率；（十三）明确指出该文件不得转载或给第三方传阅；（十四）私募基金采取合伙企业、有限责任公司组织形式的，应当明确说明入伙（股）协议不能替代合伙协议或公司章程。说明根据合伙
10、企业法或公司法，合伙协议、公司章程依法应当由全体合伙人、股东协商一致，以书面形式订立。申请设立合伙企业、公司或变更合伙人、股东的，并应当向企业登记机关履行申请设立及变更登记手续；（十五）中国基金业协会规定的其他内容。我司作为私募基金管理人应当采取风险揭示书的形式向投资者揭示风险，确保推介材料中的相关内容清晰、醒目。第十九条 我司员工推介私募基金时，禁止一下行为：（一）公开推介或者变相公开推介（二）推介材料虚假陈述、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推
11、介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺词、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监
12、会和中国基金业协会禁止的其他行为。第二十条 我司任何员工不得通过下列媒介渠道推介私募基金：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。第五章 合格投资者确认及基金合同签署第二十一条 我司自行或者委托第三
13、方机构对私募基金进行风险评级，建立科学有效的私募基金风险评级标准和方法，并应当根据私募基金的风险类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。第二十二条 在投资者签署基金合同之前，我司营销人员应当向投资者说明有关法律法规，说明投资冷静期、回访确认等程序性安排以及投资者的相关权利，需重点揭示私募基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。风险揭示书的内容包括但不限于：（一）私募基金的特殊风险，包括基金合同与中国基金业协会合同指引不一致的风险、基金为托管风险、基金委托募集的风险、未在中国基金业协会备案的风险、聘请投资顾问的风险等；（二）私募基金投资运作中面临的一般风险，包
14、括资金损失风险、流动性风险、募集失败风险等；（三）投资者对基金合同中投资者权益相关重要条款的逐项确认，包括当事人权利义务、费用及税收、纠纷解决方式等。 第二十三条 在完成私募基金风险揭示后，应向投资者应索要金融资产证明文件或收入证明，并合理审慎地审查投资者是否符合私募基金合格投资者标准，依法履行反洗钱义务，并确保单只私募基金的投资者人数累计不得超过证券投资基金法、公司法、合伙企业法等法律规定的特定数量。 第二十四条 根据私募投资基金募集行为管理办法，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不
15、低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。第二十五条 在完成合格投资者确认程序后，应给与投资者不少于二十四小时的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同；在投资冷静期内任何员工不得主动联系投资者。私募证券投资基金合同应当约定，投资冷静期自基金合同签署完毕且投资者交纳认购基金的款项后起算。第二十六条 在投资者签署基金合同后，应当在投资冷静期满后，指令我司从事基金销售推介以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资机回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内的回访确认无效。 回访应当包括但不限于以下内容：（一）确认受访者是否为投资者本人或机构；（二）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（三）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容。（四）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与投资的私募基金产品相匹配；（五）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（六）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（七）确认投资者是否知悉投资者冷静
