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1、帛漢股份有限公司國內第一次無擔保轉換公司債發行及轉換辦法 一、債券名稱帛漢股份有限公司（以下簡稱本公司）國內第一次無擔保轉換公司債（以下簡稱本債券）。二、發行日期民國九十六年十月十七日(以下簡稱發行日)。三、發行總額發行總額為新台幣參億伍仟萬元整，每張面額為新台幣壹拾萬元，依票面金額十足發行。四、發行期間發行期間五年，自民國九十六年十月十七日開始發行，至民國一一年十月十七日到期（以下簡稱到期日）。五、債券票面利率本債券之票面利率為0%。六、還本日期及方式除債券持有人依本辦法第十條轉換為本公司普通股或依本辦法第十九條、第二十條行使賣回權，及本公司依本辦法第十八條提前收回者外，到期時依債券面額以現
2、金一次償還。七、擔保情形本債券為無擔保債券，惟本債券發行後，本公司另發行其他有擔保附認股權或轉換公司債時，本債券將比照該有擔保附認股權或轉換公司債，設定同等級之債權或同順位之擔保物權。八、轉換標的本公司新發行普通股。九、轉換期間債券持有人自本債券發行滿三個月之翌日起至到期日前十日止，除依法暫停過戶期間，及本公司向財團法人中華民國櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃檯買賣中心)洽辦無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權公告日等之前三個營業日起，至權利分派基準日止、辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止之期間外，得隨時依本辦法將本債券轉換為本公司普通股
3、股票，並依本辦法第十條、第十二條之規定辦理。本公司並應於前述無償配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶除權公告日或其他依法暫停過戶日前至少二十個營業日，將本債券停止轉換期間等相關事項，於櫃檯買賣中心指定之網際網路資訊申報系統辦理公告。十、請求轉換程序（一）債券持有人至原交易券商填具轉換公司債帳簿劃撥轉換贖回賣回申請書註明轉換並檢同登載債券之存摺，由交易券商向臺灣集中保管結算所股份有限公司（以下簡稱集保公司）提出申請，一經申請不得撤銷。集保公司於接受申請後送交本公司股務代理機構，於送達時即生轉換之效力。本公司股務代理機構於送達後五個營業日內完成轉換手續，直接將本
4、公司普通股股票撥入原債券持有人之集保帳戶。（二）華僑及外國人申請將所持有之本債券轉換為本公司普通股時，一律統由集保公司採取帳簿劃撥方式辦理配發。十一、轉換價格及其調整（一）轉換價格之訂定方式本債券轉換價格之訂定，以民國96年10月8日為轉換價格訂定基準日，取基準日（不含）前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數擇一為基準價格，乘以轉換溢價率101.97%為計算轉換價格（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）之依據。基準日前如遇有除權或除息者，其經採樣用以計算轉換價格之收盤價，應先設算為除權或除息後價格；轉換價格於決定後，實際發行日前，如遇有除權或除息者，應依轉換價格調整公式調整之。
5、以依上述方式，以基準價格32.56元計算，發行時轉換價格訂為每股新台幣33.2元。（二）轉換價格之調整1.本債券發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份者外，遇有本公司已發行(包括私募)之普通股股份增加（包含但不限於現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、員工紅利轉增資、公司合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及現金增資參與發行海外存託憑證等），本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於新股發行除權基準日（註1）調整之。如於現金增資發行新股之除權基準日後變更新股發行價格，則
6、依更新後之新股發行價格重新按下列公式調整，如經設算調整後之轉換價格低於原除權基準日前已公告調整之轉換價格，則函請櫃檯買賣中心重新公告調整之。調整後轉換價格=調整前轉換價格已發行股數(註2)+每股繳款額(註3)新股發行股數已發行股數+新股發行股數註1：如為股票分割則為分割基準日，如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發行海外存託憑證因無除權基準日，則於股款繳足日調整。如為合併或受讓增資則於合併或受讓基準日調整。如係採私募辦現增資，因無除權基準日，則於私募交付日調整。註2：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。註3：每股繳款額如係屬無償配
7、股或股票分割，則其繳款額為零。若係屬合併增資發行新股者，則其每股繳款額為合併基準日前依消滅公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。如係受讓他公司股份發行新股，則每股繳款額為受讓之他公司最近期經會計師簽證或核閱之財務報表計算之每股淨值乘以換股比例。2. 本債券發行後，如遇有當年度發放普通股現金股利予普通股股東，普通股現金股利佔每股時價之比率若有超過1.5%時，應按所占每股時價之比率於除息基準日按下列公式調降轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入），並函請櫃檯買賣中心，於除息基準日公告調整之。調整後轉換價格=調整前轉換價格 (1-發放普通股現金股利佔每股時價之比率)
8、 每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。3.本債券發行後，遇有本公司以低於每股時價（註1）之轉換或認股價格再發行（包括再私募）具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時，本公司應依下列公式調整本債券之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，向下調整，向上則不予調整），並函請櫃檯買賣中心公告，於前述有價證券或認股權發行之日調整之：調整後轉換價格調整前轉換價格已發行股數新發行有價證券或認股權之轉換或認股價格新發行有價證券或認股權可轉換或認購之股數已發行股數新發行有價證券或認購權可轉換或認購之股數註1：每股時價為再發行具有普
9、通股轉換權或認股權之各種有價證券之訂價基準日（再私募者，為私募有價證券交付日）之前一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。註2：再發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券如係以庫藏股支應，則調整公式中之已發行股數應減除新發行有價證券可轉換或認購之股數。註3：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。4.本債券發行後，如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉換價格，並函請櫃檯買賣中心公告，於減資基準日調整之。調整後轉換價格調整前轉換價格減資前已發行普通股股數減資後已發行普通股股數註1
10、：已發行股數係指普通股已發行股份總數（包括私募股數）減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。（三）轉換價格之重設轉換價格除依前述反稀釋條款調整外，另分別以發行滿半年之第一個營業日(民國97年4月17日)及民國98年起至101年止每年度之無償配股基準日(若當年度未辦理無償配股時，則以配息基準日為基準日，若亦無配息基準日，則以6月30日為基準日)為基準日，取基準日（不含）前一、三、五個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術孰低者為基準價格，乘以101%之轉換溢價率，為重設後之轉換價格（計算至新台幣分為止，毫以下四捨五入，若高於基準日當時轉換價格則不予調整），惟調整後轉換價格不得低於發行時轉換價格之
11、80%為限（可因公司普通股總額發生變動而調整）。同時本公司應函請櫃檯買賣中心公告重新訂定後之轉換價格。本項轉換價格重新訂定之規定，不適用於基準日（不含）前已提出請求轉換者。十二、無法換發壹股之餘額處理轉換本公司普通股時，若有不足壹股之股份金額，本公司將以現金償付（計算至新台幣元為止，角以下四捨五入）。十三、轉換年度現金股利及股票股利之歸屬（一）現金股利1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息停止過戶除息公告日前三個營業日（不含）以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度現金股利。2.於本公司向櫃檯買賣中心洽辦現金股息停止過戶除息公告日前
12、三個營業日（含）起至現金股息除息基準日（含）止，停止本債券轉換。3.債券持有人於當年度現金股息除息基準日翌日起至當年度十二月三十一日（含）以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度現金股利，但其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度現金股利。（二）股票股利1.債券持有人於當年度一月一日起至當年度本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（不含）以前請求轉換者，轉換而得之普通股得參與當年度股東會決議發放之前一年度股票股利。2.於本公司向櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶除權公告日前三個營業日（含）起至無償配股除權基準日（含）止停止本債券轉換。3.債券持有
13、人於當年度無償配股除權基準日翌日起至當年度十二月三十一日（含）以前請求轉換者，不得請求當年度股東會決議發放之前一年度股票股利，但其轉換而得之普通股得參與次年度股東會決議發放之當年度股票股利。十四、轉換後之權利義務本債券轉換後換發之新股，其權利義務與本公司普通股股份相同。十五、本債券之上櫃及終止上櫃本債券於發行日之前向櫃檯買賣中心申請上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本債券至全數轉換為普通股股份、全數由本公司買回或償還、或本公司股票終止上櫃交易時終止上櫃。十六、轉換後新股之上櫃本債券經轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，並由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。本公司普
14、通股若依法得於櫃檯買賣中心買賣時，轉換後換發之普通股自交付日起於櫃檯買賣中心上櫃買賣，以上事項由本公司洽櫃檯買賣中心同意後公告之。十七、股本變更登記作業本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因本債券行使轉換所交付之股票數額予以公告，每季並應向公司登記之主管機關申請資本額變更登記至少一次。十八、本公司對本債券之贖回權本公司於以下（一）、（二）情形得行使對本債券之贖回權：（一）本債券於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，若本公司普通股在櫃檯買賣中心之收盤價格連續三十個營業日超過當時本債券轉換價格達百分之五十（含）以上時，本公司得於其後三十個營業日內，以掛號寄發債券持有人（以債券收回通知書
15、寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之）一份三十日期滿之債券收回通知書（前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日，且前述期間不得為第九條之停止轉換期間），且函請櫃檯買賣中心公告，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回流通在外之全部債券。（二）本債券於發行滿三個月之翌日起至發行期間屆滿前四十日止，本債券流通在外餘額低於原發行總額之百分之十時，本公司得以掛號寄發給債券持有人（以債券收回通知書寄發日前五個營業日債權人名冊所載者為準，對於其後因買賣或其他原因始取得本債券之投資人，則以公告方式為之）一份三十日期滿之債券收回通知書(前述期間自本公司寄發之日起算，並以該期間屆滿日為債券收回基準日)，且函請櫃檯買賣中心公告債券持有人贖回權之行使，並於該期間屆滿時，按債券面額以現金收回其流通在外之本債券。若債券持有人於前項債券收回通知書所載債券收回基準日前，未以書面回覆本公司股務代理機構（於送達時即生效力，採郵寄者以郵戳日為憑）者，本公司得按當時之轉換價格，以通知期間屆滿日為轉換基準日，將其所持有之本債券轉換為本公司普通股。十九、債權人之賣回權本公司應以本債券發行滿二年及三年為債券持有人賣回本債券之賣回
