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1、企业并购的风险及防范对策钟俊潇（青海民族大学）摘要：企业并购是兼并与收购的统称，泛指为获取其他企业的控制权而进行的产权交易活动。 本文基于我国的经济环境和企业并购的发展现状，结合多个企业并购的实际案例，分析了企 业尤其是我国的企业并购面临的风险的种类、定义、特点和产生的原因，之后针对这些风险 提出了相应的防范对策。该研究的目的在于指导我国企业在实施并购时如何防范潜在的风险， 成功完成并购，提高我国企业的向外并购实力和防范恶意并购的能力。关键词：企业并购并购风险防范对策Risks of enterprise merger and acquisition andpreventive measure
2、sABSTRACT:Enterprise acquisition is mergers and acquisitions in general, to signify Gets the control of other enterprises and property transactions. This article is based on chinas economic situation and the development and current situation of merger and acquisition of enterprises, with more practi
3、cal case of enterprise merger and acquisition and analysis of the enterprises, especially types of risks of Enterprise merger of our country faces, definition, characteristics and the causes and put forward the corresponding countermeasures in light of these risks. The study is aimed at guiding the
4、enterprise in the implementation of the merger how to guard against potential risks and successful completion of the acquisition, raising Chinese enterprises to acquisition of strength and ability to prevent malicious mergers and acquisitions.Key words:Merger and Acquisition of EnterprisesMerger and
5、 Acquisition riskPreventive measures企业并购(Mergers and Acquisitio ns, M&A)包括兼并和收购两层含义、两种 方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为M&A,在我国称为并购。 即企业之间的兼并与收购行为,是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上,以一 定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要 形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。一、我国企业并购的发展现状在西方发达国家，企业并购重组屡见不鲜，一些大型跨国集团和大企业的发 展历程就是一部企业的并购史。在中国，由于市场经济体制尚
6、处于建立初期，与 之相应的企业并购方兴未艾。但加入世贸组织后，随着中国经济进一步对外开放 以及信息、生物工程等新兴技术和产业的发展，未来10 年内中国将出现大规模的 企业并购浪潮，而且随着企业的产权关系不清晰、企业间三角债及职工安置等问 题得到有效解决，中国企业将会进入国际并购市场，外资参与国内并购也将迈出 更大的步伐。我国企业并购的特点。企业并购在我国起步较晚，加上我国的经济体制处于 转轨时期，资本运营体系不完善，存在着很多制约企业并购的问题，因此我国的 企业并购有很多不同于西方国家的特点，也使企业并购面对较高的风险，我们对 此要有充分的认识。1、政府在我国企业并购中发挥着巨大作用从市场经济
7、的角度来看，企业并购的动力应该是企业对价值最大化的追求和 市场机制的推动。我国则由于经济体制改革的宏观背景和国有存量资产调整的直 接背景，由此产生的并购动力，大部分来自政府改革力量的推动。而政府追求的 目标是多元的：既要保证并购后企业的生存能力、发展能力的增强，又要考虑诸 如人员安置等影响社会稳定的因素。这些目标往往相互冲突，很难协调一致，这 样，就造成我国企业并购中的关系复杂，交易成本较高，风险较大。2、我国企业并购的外部市场环境不完善在西方，企业并购大多是通过资本市场，特别是股票市场完成，并购所依赖 的外部资本市场环境较为完善，资本市场对并购的发动、进行和效应的生成，提 供了巨大的支持。而
8、我国目前的资本市场还不完善，达不到为企业并购提供强大支持的水平。这大大限制了我国企业并购的广度和深度。3、中介组织的作用没有得到充分发挥在一个完善的并购市场中，中介组织的作用是不可缺少的，它可以协调各方 的关系，减少并购的成本。而我国的企业并购，大多是由并购双方直接接触完成 的，银行等市场中介的作用没有得到应有的发挥。4、我国企业交易的相关条件多由于我国就业压力大，所以在企业并购过程中，职工的重新安置等问题已转 化成价格问题，在多数情况下，当并购方同意接收职工的同时，被并购方往往会 降低资产价格甚至无偿转让其资产。二、企业并购的风险分析1、政策法律风险政策风险主要表现为由于国家宏观或微观经济政
9、策调整对企业兼并收购活动 产生的影响。尤其在有些地方的国有企业改组过程中，出现了政府为“寻租”实 行行业或地方保护主义，即为维护政府“特殊集团”的既得利益而制定特殊政策， 或运用行政手段随意改变政策，扰乱正常的市场竞争秩序，增加了并购活动的不 确定性即风险性。企业并购总是受制于一定的法律规定，任何违反法律法规的行 为，都将会招致诉讼或遭受损失，因而法律风险始终存在。法律风险主要表现在： 反垄断的规定和法律中对并购的具体规定等。2008年7月12日早晨，澳大利亚中西部公司(Midwest)挂出大股东中钢集 团的声明，截至7月10日，中钢集团总计持有Midwest股份已达到213, 840, 55
10、0 股，持股比例达到 50.97%，获得了 Midwest 的控股权。分析人士称，此项目是中 国国有企业的第三次海外敌意收购尝试，也是第一宗成功的敌意收购案例，已无 需澳官方再行审批。对于鼓舞中国企业开展海外并购会产生积极影响。一位熟悉 中钢的分析人士向记者表示，此次中钢在澳洲对中西部公司的成功收购，在中国 企业海外并购史上是具有里程碑意义的。这是中国有史以来第一次在其他国家的 资本市场上成功完成的“没有被邀请的要约收购”(unsolicited takeover)，也就是 大家所称的敌意收购(hostile takeover)。其他中国公司很有可能会受此鼓舞，更加 积极地实施他们的海外扩展计
11、划。2、体制风险体制风险就是由于体制的不确定性对并购造成的不利影响。这种风险是伴随 市场经济不发达、体制不顺畅、法制不健全而产生的。在我国，企业并购过程中 被并购企业人员的安置问题历来是企业并购过程中的一项重要附加条件，目前主 要由并购企业接收被购并企业的全部人员（包括离退休人员），这种作法在一定时 期内可避免产生失业性的社会动荡，但对并购企业的良好运作和健康发展埋下了 隐患。3、市场风险市场风险是指由于宏观经济的变动、产业结构的变动、目标市场需求的变化、 并购后竞争对手的变化和各类要素市场的变动而引起的并购企业未来净收益的不 确定性。首先，宏观经济的变动直接影响到国家经济的稳定和增长态势，若
12、其变 动的幅度足以导致政策调整和社会消费倾向发生改变，这势必会影响企业并购的 实施，加大企业并购的市场风险。其次，产业结构是随着社会生产力的发展而不 断演变的，这说明产业结构的变动直接影响某类产业的生命周期，也决定了该类 产业的企业整体兴衰状况，放大了并购该类产业的并购行为成功的不确定性。第 三，企业与市场是相互依赖、相互作用和相互制约的，企业的生产经营活动总是 在市场中进行的，因而企业并购中，市场的变动直接影响企业的预期目标能否实 现。第四，企业并购实施后，会出现一些新的竞争对手，对这些新的竞争对手的 信息获取和分析至关重要，而信息获取的质量和所需的时间都会影响到企业制定 的竞争策略是否正确
13、，能否体现自身的相对优势。此外，原有的企业竞争对手势 必会做出某些反应，这也会打破原有的市场竞争格局，加大市场风险的程度。第 五，要素市场的资源可供量、价格变化等都会影响到并购企业的生产成本，从而 导致企业未来收益的不确定性增大，加大企业并购的市场风险。4、战略风险战略风险是企业在进行并购谋略和规划时遇到的风险。如是否并购、何时并 购、选择哪些行业并购、同一行业的不同目标的选择、并购的方式等。如果高层 决策者对企业整个的发展没有一个清晰的、清醒的战略性认识，并购不是出于战 略需要，而是由于偶然因素而产生对目标企业的兴趣，或是出于机会主义心理， 或是出于盲目跟风，都会出现决策上战略性的风险。20
14、07年3月，TCL集团对欧洲汤姆逊彩电业务并购案宣告失败，并购中诞生 的“TCL-Thomson”（简称TTE）被迫重组。其中的一个重要原因就在于选择并购对 象上的战略错误。事后TCL才沉痛指出：“集团在欧洲遭遇滑铁卢主要由欧洲彩电 市场环境的剧变导致。 2005 年下半年开始，以液晶等离子为代表的平板电视开始 大幅取代传统CRT电视，而TCL集团在平板电视方面的核心技术甚少。”也就是说， 在 TCL 并购过来的汤姆逊公司可以利用的 34000 余项彩电专利中，符合市场需求 趋势，拥有使用生命力的专利技术并不多。5、委托代理人风险我国目前许多国有企业的出资主体仍未真正到位，产权不清晰，责权不明
15、确， 优势企业管理层主要人员的任免仍为党政领导机构的行政任免。这种现象在西方 企业表现为企业的高层管理人员凭借信息优势，无视股东利益，而是通过追求企 业扩张满足个人名利的需要。在公司经营者与股东利益背离的情况下，职业经理 的第一目标是从自身的利益和安全，而股东收益最大化或企业价值最大化沦为其 次。6、信息不对称风险并购企业充分了解目标企业的信息是至关重要的，在并购过程中，并购双方 处于信息不对称的地位，并购方对目标企业的资产价值和盈利能力的判断往往是 不准确的，特别是当目标企业是缺乏信息披露机制的非上市公司时，并购方往往 只看到目标企业良好发展前景的一面，而对其负面如负债多少、财务报表是否真
16、实、有无诉讼纷争、资产抵押担保等情况估计不足，若并购企业就会增加企业额 外的负担。7、融资、偿债风险并购离不开大量的资金支持，并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集 到资金以保证并购顺利进行。企业并购的融资决策对企业的资金规模和资本结构 产生重大影响。企业并购的巨额融资，而且融资成本一般也较高，这会给企业带 来巨大的偿债压力，举债收购虽然起初只要支付较小的代价即可获得理想的经济 效益，并购后企业偿还债务就会产生困难，再加目标企业原来的债务，甚至存在 潜在的债务，那更加加大并购的财务风险，沉重的债务负担有可能使优势企业不 堪重负而被压垮。我国赤峰市双马集团核心企业赤峰糖厂自建成到 1998 年一直盈利，累计上缴 利税 1.3 亿元。90 年代后，企业领导错误地认为企业要发展必须上规模，在当地 政府撮合下，盲目地兼并与制糖主业不相关联的赤峰玻璃厂、第二制酒厂、乌丹 化工厂等跨行业亏损企业组建企业集团，并承担债务4571 万元，新注
