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1、创业板首首发案例例实际控控制人总总结（创业板板首批公公开发行行的288家）一、 控股股东东为实际际控制人人（一） 爱尔眼科科律师工作作报告：“1、220077 年9 月之之前，爱爱尔眼科科有限公公司的实实际控制制人为陈陈邦。（QQ:077年9月月前，陈陈邦直接接持有并并控股爱爱尔眼科科有限，此此处表述述为爱尔尔眼科有有限公司司的控股股股东为为陈邦更更合适。）2、20007 年9 月，陈陈邦、李李力、郭郭宏伟分分别将所所持爱尔尔眼科有有限411.655%、10.41%、7.994%的的股权部部分对爱爱尔投资资出资入入股、部部分直接接转让给给爱尔投投资。截截至本律律师工作作报告出出具之日日，爱尔尔
2、投资共共持有发发行人660%的的股份，为为发行人人控股股股东。3、经本本所律师师核查，陈陈邦现持持有爱尔尔投资669.441%的的股份，为为爱尔投投资的控控股股东东。陈邦邦现直接接持有发发行人223.880%的的股份。”反馈意见见：“20007 年年9 月14 日，爱爱尔眼科科医院集集团部分分股东以以公司股股权设立立湖南爱爱尔投资资，同时时爱尔眼眼科医院院集团部部分股东东向湖南南爱尔投投资转让让股权。请请保荐机机构、律律师：（1）对湖南爱尔投资公司设立过程是否履行了必要的法律程序，包括发起人协议、股权出资的评估、验资以及取得营业执照的时间和开立银行账户等情况进行核查。（2）对湖南爱尔投资公司收
3、购部分爱尔眼科的股权时是否已经取得了法人资格、收购股权的支付方式及资金来源进行核查。（3）对发行人上述行为是否真实有效、是否合法合规以及对发行上市的影响明确发表意见。”补充法律律意见：1、湖南南爱尔投投资设立立的程序序履行情情况（1）出出资协议议。（2）股股东会创立立事宜（3）企企业名称称预先核核准通知知书（4）验验资（第第一期出出资，现现金形式式）（5）企企业法人人营业执执照（6）股股东会批准准第二期期出资事事宜，以以陈邦、李力、郭宏伟伟持有的的爱尔眼眼科有限限公司的的股权出出资，作作价依据据为参考考资产产评估报报告书，由由各股东东最终协协商确定定。（7）爱爱尔眼科科股东会会批准陈陈邦、李李
4、力、郭郭宏伟各各自将其其持有的的本公司司24.89%、6.222%、4.774%的的股权对对湖南爱爱尔投资资进行出出资，其其他股东东放弃优优先购买买权。（QQ：以股股权出资资是否需需其他股股东放弃弃优先购购买权？）（8）爱爱尔眼科科办理变变更登记记（9）验验资（第第二期出出资，股股权形式式）（10）爱爱尔投资资实收资资本变更更登记（11）开开立银行行基本账账户结论意见见：湖南南爱尔投投资第一一期出资资到位后后即依法法设立，于于20007 年年9 月13 日取得得了企企业法人人营业执执照，设设立时履履行了股股东签订订出资资协议、制定公公司章程程、名称称预核准准、验资资、工商商登记等等法律手手续；
5、陈陈邦、李李力、郭郭宏伟以以所持爱爱尔眼科科有限公公司的股股权缴付付第二期期出资时时履行了了股权出出资评估估、股权权过户、验资、工商登登记等法法定程序序，不违违反当时时有效的的法律法法规和规规范性文文件的规规定。2、湖南南爱尔投投资收购购爱尔眼眼科有限限公司的的部分股股权（1）爱爱尔投资资于收购购前已取取得营业业执照。（2）爱爱尔眼科科股东会会批准股股权转让让。（3）陈陈邦、李李力、郭郭宏伟分分别与湖湖南爱尔尔投资签签署了股股权转让让协议。（4）爱爱尔投资资股东会会，批准准收购爱爱尔眼科科股权。（5）爱爱尔眼科科工商变变更登记记。（6）股股权转让让款汇款款凭证。结论意见见：爱尔尔投资在在收购爱
6、爱尔眼科科具有法法人资格格；爱尔投投资收购购爱尔眼眼科的股权的的价款支支付方式式为银行行现金转转账，其其用于股股权收购购的资金金来源于于其股东东第一期期缴纳的的15000 万万元注册册资金。综上，爱爱尔投资资的设立立以及爱爱尔投资资收购爱爱尔眼科科部分股股权的交交易均真真实有效效、合法法合规，对对发行人人本次发发行不构构成实质质性障碍碍。反馈意见见：“请发行行人说明明20007 年年董事长长变更为为陈邦，220099 年董董事会秘秘书变更更等事项项原因。请保荐荐机构、律师就就董事长长变更是是否影响响到发行行人的控控制权归归属发表表意见。”（Q：实实际控制制人陈邦邦于报告告期内才才成为发发行人董
7、董事长）补充法律律意见：（1）220033 年发发行人成成立之初初，经股股东陈邦邦、李力力协商（QQ:未有有书面文文件），由由李力担担任爱尔尔眼科有有限公司司的法定定代表人人。公司司的执行行董事或或董事长长一直由由法定代代表人李李力担任任，同时时李力担担任公司司总经理理。（2）发发行人在在20007 年年改制过过程中，为为了进一一步完善善公司治治理结构构，并规规范公司司的日常常运作，决决定由陈陈邦先生生和李力力先生分分别担任任公司董董事长和和总经理理。由于于陈邦先先生为公公司实际际控制人人且更擅擅长于公公司的宏宏观管理理和战略略规划，因因此发行行人董事事会选举举陈邦先先生为董董事长，并并担任公
8、公司的法法定代表表人，同同时聘任任李力先先生为总总经理。（3）自自发行人人设立以以来，陈陈邦一直直处于控控股地位位。目前前，陈邦邦仍为发发行人的的实际控控制人。结论意见见：发行行人 220077 年董董事长变变更不会会影响到到发行人人的控制制权归属属。（二） 大禹节水水律师工作作报告：发行人的的控股股股东及实实际控制制人为王王栋，其其持有发发行人33,6775.558877万股，占占发行人人发行前前总股本本的711.1663%。并且，发发行人的的控股股股东、实实际控制制人最近近三年内内没有发发生变化化。（持持股比例例始终高高于711.1663%，处处于绝对对控股地地位。王栋自自20005年被被
9、选举为为公司董董事长并并任职至至今，但但律师工工作报告告中未以以此作为为确认实实际控制制人的依依据，是是否因其其绝对控股股，可对对发行人人股东大大会构成成实质影影响？）（三） 金亚科技技控股股股东持持股比例例在报告告期内稀稀释（Q：控控股股东东的持股股比例由由绝对控控股持续续降至336.336%，控控制力大大幅削弱弱。发行行人股东东王仕荣荣为实际际控制人人的关联联方，王王仕荣为为发行人人董事，对对发行人人有影响响力，但但本案例例中并未未因实际际控制人人控制力力削弱而而将王仕仕荣列为为一致行行动人。）律师工作作报告：1、20006年年12月月31日日至今，周周旭辉为为第一大大股东，持持有发行行人
10、366.366%的股股份。2、周旭旭辉通过过股东大大会能够够实际影影响股份份公司的的重大决决策及人人事安排排。3、实际际控制人人2年内内没有发发生变更更。（Q：金金亚科技技股东王王仕荣为为周旭辉辉的姐夫夫，案例例中在关关联交易易一节将将王仕荣荣作为周周旭辉的的一致行行动人，同同时，王王仕荣自自发行人人整体变变更以来来（20007年年9月）为发行人董事，但在认定实际控制人时未认定为共同控制；周旭辉为发行人董事长在此也未作为支撑周旭辉为实际控制人的证据）反馈意见见：控股股股东持持股比例例在报告告期内稀稀释，是是否影响响实际控控制人的的稳定补充法律律意见：1、20004年年4月14日，周旭旭辉向周周
11、旭忠受受让金亚亚科技有有限755%的股股权。2、历次次增资导导致，周周旭辉持持有的发发行人股股权稀释释，增资资的原因因为根据据公司发发展需要要，进行行的融资资。2、周旭旭辉始终终为股份份公司第第一大股股东，且且周旭辉辉通过发发行人股股东大会会能够实实际影响响股份公公司的重重大经营营决策及及人事安安排。周周旭辉为为发行人人的实际际控制人人。3、自220044年4月周旭旭辉受让让周旭忠忠所持金金亚科技技有限775%股股权以来来，周旭旭辉逐步步形成以以其为主主导的核核心管理理团队。（未具具体解释释）4、自220044年4月周旭旭辉持金金亚科技技有限775%股股权以来来，一直直就任董董事长、总经理理职
12、务，周周旭辉通通过履行行上述职职务能够够实际影影响发行行人日常常经营决决策及人人事安排排。结论意见见：周旭旭辉对股股份公司司的控制制权稀释释事项，不不会对发发行人持持续发展展和持续续盈利能能力带来来重大不不确定因因素。（四） 机器人律师工作作报告：自动化化所持有有发行人人1,9920 万股，占占发行人人设立时时总股本本的488%，为为发行人人实际控控制人。（Q：仅仅一句话话描述，并并未描述述推理过过程，而而且，未未说明自自动化所所目前的的持股比比例。自自动化所所为事业业单位，发发行人律律师未披披露自动动化所的的主管部部门等，并并且未说说明理由由。反馈馈意见亦亦未追究究。）（五） 华星创业业控股
13、股股东持持股比例例（299.6%）低于于30%律师工作作报告：经本所所律师核核查，自自然人程程小彦目目前持有有发行人人29.6%的的股份，是是发行人人的第一一大股东东及董事事长、副副总经理理，也是是发行人人的实际际控制人人。（Q：目目前，发发行人的的股东为为14位位自然人人，其中中，第二二、第三三大股东东分别持持股122.8%，第四四大股东东持股110.44%。控控股股东东仅持有有29.6%股股份，控控制力弱弱，并且且，控股股股东持持股比例例在报告告期内稀稀释，但但未被关关注。发行人系系于20003年年由季晓晓蓉及其其他两位位股东设设立，季季晓蓉持持有900%股权权，系程程小彦之之妻；2000
14、5年，程程小彦通通过增资资持有发发行人775%股股权，季季晓蓉持持有222.255%股权权；20005年年5月将将持有的的全部股股权以低于于原值的的价格转转让给110 位位股东，转转让后，季季晓蓉持持有377%的股股权；20007年88月，季季晓蓉将将持有的的发行人人37%股份转转让给程程小彦；20008年55月，发发行人增增资，增增资后，程程小彦持持有发行行人299.6%股份。程小彦彦自20006年年1月起起担任发发行人董董事长。）（六） 莱美药业业控股股股东邱邱宇持股股比例低低（300%），邱邱伟为实实际控制制人邱宇宇的哥哥哥，为发发行人第第三大股股东，持持有发行行人233.5%的股权权，
15、但本本案例中中未将其其作为共同同控制人人律师工作作报告：1、发行行人目前前的股本本结构与与公司发发起设立立股份公公司时的的股本一一致，发发行人目目前的股股东即为为公司全全部发起起人。2、根据据公司的的说明和和本所核核查，（1）公公司的发发起人股股东邱宇宇持有公公司300.12299%股份，是是公司的的控股股股东和实实际控制制人。（2）119999年药友友科技（6650万万元）与与重庆制制药六厂厂（3550万元元）共同同出资设设立有限限公司。19999年99月至220077年4月月邱宇为为药友科科技控股股股东，为为莱美药药业实际际控制人人；20007年年5月至至今，邱邱宇直接接持有发发行人股股份，为为发行人人第一大大股东。（3）邱邱伟自119999年起担担任公司司法定代代表人、董事长长，20002年年起同时时担任总总经理。且自设设立有限限公司以以来，邱邱宇一直直是公司司的领导导核心，对对发行人人的日常常生产、经营，产产品研发发、企业业发展方方向等重重大决策策具有决决定性的的影响力力。（4）此此外，公公司其他他主要股股东重庆庆科技风风险投资资有限公公司作为为股权投投资者不不参与公公司实际际经营管管理，邱邱炜不参参与公司司实际经经营管理理。反馈意见见：要求律律师详细细解释邱邱宇为实实际控制制人的原原因补充法律律意见：
