《尽职调查工作底稿》由会员分享，可在线阅读，更多相关《尽职调查工作底稿（17页珍藏版）》请在金锄头文库上搜索。
1、关于#股份在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1业务调查1-1行业情况与竞争情况1-1-1行业访谈记录1-1-2行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规与规性文件1-1-3行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2主要产品或服务与其用途1-2-1公司关于主要产品或服务与其用途的说明1-2-2产品或服务售后服务政策1-2-3公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以与公司新产品或 服务种类的开发计划1-3公司业务所依赖的关键资源1-3-1公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2公司研发能力和技术储备情况1- 3-2-1研发体制、研发机构设置、激励制度、研发
2、人员资历等资料1- 3-2-2主要研发成果、在研项目、研发目标与研发费用投入情况的说明1- 3-2-3公司关于自主技术占核心技术比重的说明1- 3-2-4技术许可协议、技术合作协议1- 3-2-5核心技术的取得与使用是否存在纠纷或潜在纠纷与侵犯他人知识产权的情形的说 明1- 3-3无形资产1- 3-3-1商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1- 3-3-2商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1- 3-3-3公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1- 3-4公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5公司拥有特许经营权的法律文件1- 3-6固
3、定资产1-3-6-1房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同与还款情况1-3-7高级管理人员与核心技术（业务）人员1-3-7-1高级管理人员与核心技术（业务）人员简历1-3-7-2高级管理人员与核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3高级管理人员与核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4最近两年上述人员变动情况1-3-8关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9关于公司与竞争对手与潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4
4、商业模式1- 4-1公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1- 4-2采购情况1- 4-2-1前两年的采购情况以与成本变动分析1- 4-2-2前两年主要供应商（前五大）基本情况表1- 4-2-3前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1- 4-2-4与主要供应商（前五大）的供货合同1- 4-2-5与采购相关的管理制度、存货管理制度与其实施情况1- 4-2-7董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股 东在主要供应商中所占权益的说明1- 4-3生产情况1- 4-3-1主要产品的生产流程图或服务的流程图1- 4
5、-3-2公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术与所达到的技术指标）或服务的 质量的说明1- 4-3-3质量控制制度文件1- 4-3-4质量技术监督部门出具的证明文件1- 4-3-5安全生产与以往安全事故处理等方面的资料1- 4-4销售情况1- 4-4-1公司关于销售模式以与是否有排他性销售协议的说明文件1- 4-4-2前两年的销售情况以与收入变动分析1- 4-4-3前两年主要客户（前五大）基本情况表1- 4-4-4前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1- 4-4-5与主要客户（前五大）的销售合同1- 4-4-6与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度与其实
6、施情况1- 4-4-7关于关联销售情况的说明1- 4-4-8董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股 东在主要客户中所占权益的说明1- 4-5核心产品或服务1- 4-5-1核心产品或服务的研发流程、周期1- 4-5-2核心产品或服务的更新换代计划1- 4-6重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1- 4-6-2重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1- 5公司收益情况1- 5-1公司关于收益情况的说明1- 5-2公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况 和影响其变化的原因的说明1- 5-3公司关于成本结构
7、与其变动情况和变动原因的说明1- 5-4每种产品或服务的毛利率与其变动趋势和变动原因的分析文件1- 6公司中长期发展目标1- 6-1中长期发展战略规划资料1- 6-2历年发展计划与年度报告1- 6-3关于发展战略的董事会会议决议2公司治理调查2- 1公司章程与治理结构2-1-1访谈记录2-1-2公司章程2-1-3组织结构图与关于部门职能描述的文件2-1-4股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3公司高级管理人员职责2-1-5三会议事规则核查记录2-1-5-1三会议事规则2-1-6
8、投资者关系管理制度2- 2公司治理机制2- 2-1访谈记录2- 2-2公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2- 2-3公司治理机制执行情况核查记录2- 2-3-1历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2- 2-3-2董事会和监事会成员换届任职情况与任职资格文件2- 2-3-3董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2- 2-3-4表决权回避制度与其执行情况2- 2-3-5公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说 明文件2- 2-4公司治理机制执行情况核查意见2-3公司股权结构2- 3-1访谈记录2-3-2公司股权结构2-3-2-
9、1经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2公司股权结构图2-3-2-3公司关于控股股东与实际控制人的说明2-3-2-4股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明与相关文件2-3-2-5公司股东之间关联关系说明2-3-3股权变动情况2-3-3-1股权变动涉与股东的部决策文件（三会决议等）2-3-3-2公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3股权变动涉与的政府批准文件2-3-3-4股权变动涉与的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2- 3-3-5股权变动涉与的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付 情况说明或支付凭证等2-
10、 3-4相关工商变更登记资料2- 3-5公司关于股东中是否有专业投资机构以与其参与公司治理的情况的说明2- 3-6管理层与核心技术（业务）人员持股与其股份锁定情况表2- 4公司董事、监事2- 4-1访谈记录2- 4-2公司董事、监事简历2- 4-3董事、监事就本人与其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资与与公司存在 利益冲突的情况的声明文件2- 5公司独立性情况2- 5-1访谈记录2- 5-2业务独立性2- 5-2-1控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2- 5-2-2如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2- 5-2-3控股股东、实际控制
11、人与公司的采购、生产、销售部门的设置与各自运作情况2- 5-2-4公司业务合同（包括采购合同与其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合 同与其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2- 5-2-5公司关于关联采购和关联销售的说明2- 5-3资产独立性2- 5-3-1主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同与发票）2- 5-3-2房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2- 5-3-3 土地使用权证2- 5-3-4商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2- 5-3-5金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收与预付账款产生的原因与交 易记录
12、、资金流向等抽查记录2- 5-3-6公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人与其他关联方控制或占用 情况的说明与相关资料2- 5-3-7公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人与其控制的其它企业提供担保 的说明与相关资料2- 5-3-8公司为防止股东与关联方资金占用或者转移公司资金、资产与其他资源的行为所采 取的措施和相应的制度安排2- 5-4人员独立性2- 5-4-1公司与重要子公司员工花名册2- 5-4-2公司与重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2- 5-4-3公司员工劳动合同与协议样本与抽查查记录2- 5-4-4公司股东单位员工名册、劳务合同样本
13、与抽查记录2- 5-4-5公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职与领取薪酬等情况的书面声明2- 5-5财务独立性2- 5-5-1控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以与独立运作情况2- 5-5-2控股股东、实际控制人与公司与重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、 重要税种的完税凭证2- 5-5-3会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2- 5-5-4公司部审计稽核部门设置情况与相关部审计制度（参见3-5-2）2- 5-5-5公司关于财务独立性的声明2- 5-6机构独立2-5-6-1控股股东、实际控制人与公司与重要子公司的营业执照、
14、组织机构代证2-5-6-2公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3公司部各项机构的规章制度2-5-6-4公司关于机构独立情况的说明2-6同业竞争情况2- 6-1访谈记录2- 6-2公司实际控制人与其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制 的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2- 6-3实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2- 6-4控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2- 6-7公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明与为避免同业竞争 采取的措旋和作出的承诺2- 7重大经营事项2- 7T访谈记录2- 7-2公司对外担保情况2-
15、7-2-1公司对外担保政策与制度安排（包括决策权限与程序等）2- 7-2-2公司近两年对外担保情况与相关决策程序2- 7-3公司重大投资情况2- 7-3-1公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开 户许可证2- 7-3-2公司控股子公司、参股子公司的公司章程与工商登记资料2- 7-3-3公司控股子公司、参股子公司最近一年与一期的财务报告与审计报告2- 7-3-4公司重大对外投资政策与制度安排（包括决策权限与程序等）2- 7-3-5公司近两年重大对外投资情况与相关决策程序2- 7-4公司委托理财情况2- 7-4-1公司委托理财政策与制度安排（包括决策权限与程序等）2-7-4-2公司近两年委托理财情况与相关决策程序2-7-4-3重大委托理财合同 2-7-5公司关联交易情况2-7-5-1公司关联交易政策与制度安排（包括决策权限与程序等）2-7-5-2公司近两年关联交易情况与相关决策程序2-7-5-3公司关于规关联交易的承诺函2- 7-6公司管理层就公司对外
