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1、电力公司集体企业改革改制方案一、案例情况(森源电气)公司是经_省人民政府_设立_森源电气股份有限公司的批复批准，由楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资和隆昌物资共同发起设立的股份有限公司。设立时，公司总股本为2，_万元，其中楚金甫、周保臣、杨合岭分别以其在长葛市开关厂所占的经评估的净资产5，646，_元、3，690，_元、3，690，_元作为出资，隆源投资、隆昌物资分别以现金5，400，_元和4，800，_元作为出资。1、_企业产权界定长葛市开关厂系由楚金甫、周保臣、杨合岭于_年_月投资设立的企业，注册资本为_万元，经过多次的增资长葛市开关厂注册资本为_万元。长葛市开关厂曾先后_到长葛市卫生局和长
2、葛市_，企业性质曾定为_性质。长葛市_出具长葛市地方税务_同意开关厂脱离隶属关系的批复(长地税发_号)，同意长葛市开关厂脱离隶属关系，长葛市开关厂的人财物由长葛市开关厂(即投资者)所有，长葛市开关厂的全部债权、债务均由长葛市开关厂承担。长葛市卫生局出具_长葛市开关厂投资情况的证明。根据该证明：长葛市开关厂创建时_在长葛市卫生局，但其设立时的原始注册资金_万元均由楚金甫、周保臣、杨合岭三人自筹，长葛市卫生局实际在长葛市开关厂无任何投资；_年_月，长葛市卫生局将长葛市开关厂_关系转入长葛市_，与长葛市卫生局脱离_关系，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担。长葛市_再次出具_长葛市开关厂产权界定_(长
3、地税字_号)对长葛市开关厂的产权进行界定，确认长葛市开关厂全部资产由原始投资人楚金甫、周保臣、杨合岭三人按原始投资数额及比例拥有，长葛市开关厂所有债权债务均由其承担，并解除长葛市地税局与长葛市开关厂的_关系。长葛市企业产权制度改革领导组出具_长葛市开关厂产权界定的批复(长企改字_号)，确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，并根据长葛金天平会计师事务所对长葛市开关厂的审验，确认截至_年_月_日，长葛市开关厂注册资金为_万元人民币，楚金甫持有长葛市开关厂出资总额的_%，计3，293，_元；周保臣持有长葛市开关厂出资总额的_，计2，153，_元；杨合岭持有长葛市开关厂出资总额的_，计2，
4、153，_元。长葛市企业产权制度改革领导组再次出具_长葛市开关厂产权界定的批复(长企改字_号)，确认长葛市开关厂的出资人为楚金甫、周保臣、杨合岭，其投资额在长葛市开关厂注册资金中的比例分别为_%、_%、_%；并根据亚太资产评估事务所对长葛市开关厂出具的评估报告书，确认截至_年_月_日，长葛市开关厂评估后的净资产为1，_万元，楚金甫持有开关厂净资产5，646，_元，周保臣持有开关厂净资产3，690，_元，杨合岭持有开关厂净资产3，690，_元。许昌市财政局向_省财政厅上报_对长葛市开关厂产权界定_请示(许财企_号)，申请确认长葛市企业产权制度改革领导组先后于_年_月和_年_月出具的长企改字_号_
5、长葛市开关厂产权界定的批复和长企改字_号_长葛市开关厂产权界定的批复中认定的长葛市开关厂的产权界定。_省财政厅出具豫财办资_号_对_森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定结果确认的批复，同意_年长葛市企业产权制度改革领导组对长葛市开关厂进行产权界定的确认结果。_年_月_日，许昌市人民政府以许政文_号_界定_森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权_请示再次确认长葛市开关厂是由楚金甫、周保臣、杨合岭_位自然人共同投资创建的民营企业，并请示_省人民政府出具长葛市开关厂产权确认文件。_省人民政府以豫政文_号_对_森源电气股份有限公司前身长葛市开关厂产权界定的批复同意许昌市人民_长葛市开关厂产权
6、界定的意见，确认长葛市开关厂_年改制时清产核资、产权界定程序符合国家法律法规的规定，合法有效。2、出资设立股份公司楚金甫、周保臣、杨合岭、隆源投资、隆昌物资五名股东签订了_森源电气股份有限公司发起人协议书，同意共同出资组建_森源电气股份有限公司。公司注册资本为2，_万元，其中：楚金甫以其在长葛市开关厂所占的净资产出资_万元，占注册资本的_%；周保臣以其在长葛市开关厂所占的净资产出资_万元，占注册资本的_%；杨合岭以其在长葛市开关厂所占的净资产出资_万元，占注册资本的_%；隆源投资以现金出资_万元，占注册资本的_%；隆昌物资以现金出资_万元，占注册资本的_%。长葛市开关厂的债权债务转由股份公司承
7、继。对于发起人以长葛市开关厂作为出资，发行人律师经核查认为：长葛市开关厂系楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人投资设立的私营企业，其产权界定已履行了必要的法律程序，合法有效。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起人以长葛市开关厂的净资产出资未损害相关债权债务人的利益，对股份公司的设立不构成法律障碍，对本次股票发行上市不构成法律障碍。3、发行人设立后，长葛市开关厂有关情况说明长葛市开关厂于_年_月至_月份在发行人成立前，共收到中国人民解放军第5719工厂等_位债权、债务人的承诺函，均同意长葛市开关厂的相关债权、债务由新设立的股份公司承接。基于企业正常生产经营的需要，在事先征得相关债权债务人及长葛市开关厂同意
8、的情形下，楚金甫、周保臣、杨合岭三位自然人直接将其在长葛市开关厂中所占有的净资产作价投入了股份公司。长葛市开关厂的全部资产、债权债务及业务、人员等全部同时转入了股份公司。此后，长葛市开关厂未进行过任何经营活动。在股份公司成立后，由于长葛市开关厂不进行任何经营活动，疏忽了长葛市开关厂的注销工作，直至_年才进行清算工作，并于_年_月完成清算注销手续。但此项未及时注销事项，未给股份公司及相关债权债务人造成损失。楚金甫、周保臣、杨合岭三位发起股东承诺，“若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由我等三人承担”。发行人律师经核查认为：“长葛市开关厂虽因工作的疏忽而其未及时办理注销手续，但是其
9、自股份公司设立后直至_年_月办理注销登记手续期间，未进行过任何实际经营活动；且楚金甫等三人业已承诺，若因此事项而给股份公司及相关债权债务人造成损失的，均由楚金甫等三人承担。因此，本所律师认为，该项未及时注销事项不会给股份公司及相关债权债务人造成损失，对本次股票发行上市不构成法律障碍。”【同时可参考的案例：南洋股份、亚厦股份、彩虹精化、龙星化工、汉缆股份、梦洁家纺、同德化工、宝鼎重工、奇正藏药、南方泵业等】二、_企业改制几点提示1、如果_企业改制时股权转让程序完全合规，且不存在_资产流失等情况，则上市前无须取得省政府批文。康耐特的补充法律意见书(一)2-5页中表述了该问题。2、如果_企业改制过程
10、中程序存在瑕疵，则可以采取事后确认的方式来弥补，根据最新保代培训政策需要取得省级政府的确认文件。确认文件需要将问题表述清楚并且逐条确认，笼统的“不存在违规行为”的文件现在有时候会里并不会认可。3、如果在改制过程中存在自然人损害_利益的情形，就算是上市前取得省级政府的确认文件，也不一定能够被认可，需要上市前就有关利益股东进行补偿，且补偿方案需要取得_村民大会或村民代表大会的通过。4、损害_利益的情形有如下几种。1)股份量化至个人时没有进行资产评估；2)股份对价支付没有根据评估净资产值确认；3)通过隐瞒资产、部分评估的方式做低甚至做亏_企业资产以实现低价格取得股份的目的。5、农村_企业股权转让的合
11、法程序基本要素包括。(1)转让时相关企业的资产或产权须经资产评估、并报_企业主管部门确认和批准；(2)转让事宜须经过转让方企业、受让方企业的董事会或股东会批准；(3)对于_企业，最重要的一个环节是转让事宜须经代表村民的村民_代表大会同意；(4)相关转让还须经当地至少区级以上政府批准。6、_股权转让，一般的做法都是报材料前争取能拿到省级部门的批文，但是不少企业为了争取早日上市都是冒险先申报，在等待期间再拿省级批文，但在申报前至少应拿到市级政府的批文。电力公司集体企业改革改制方案（二）_企业改制方案一、企业概况沙溪_建筑工程队，_年_月成立，属_所有制性质，主管单位：沙溪_，经营范围：土、木建筑，
12、固定资产_万元，流动资金_万元，净资产_万元。_年_月_日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录，公司注册资金_万元，其中固定资金_万元，流动资金_万元；公司主营建筑工程、水电_，兼营土、石方及桥梁工程。_年企业申请变更，企业名称变更为上饶县沙溪建筑工程公司，注册资金_万元。_年因县改市企业申请变更，企业名称变更为上饶市沙溪建筑工程公司，注册资金变更至_万，固定资金_万，流动资金_万，出资率_%。_年上饶市沙溪建筑工程公司申请办理法定代表人变更，变更为余宏强，注册资金_万元。_年_月沙溪建筑工程公司因原法定代表人余宏强同志调离，故需将原法定代表人余宏强更换为郑发琴
13、；公司注册资金增加变更为_万元，并增加一个分支机构。_年，上饶市沙溪建筑工程公司换发企业法人营业执照，法人代表为李景河，公司注册资本由_万元增加到_万元，出资比例_%。企业地址：上饶市信州区沙溪镇解放路_号，经营方式：承揽，经营范围主营：房屋建筑(三级)、水电_，兼营：土石方工程、桥梁建筑等。二、基本情况沙溪_建筑工程队至_年_月成立以来，至_年上半年都在持续盈利，经营状况良好，固定资产_万元，流动资金_万元，净资产_万元，职工队伍人数为_人。_年_月_日，上饶县沙溪建筑公司的工人情况是固定工人_人，平均年龄_岁，平均等级是3.5级，固定资产中原值239，_万元，净值223，_万元，房屋建筑净
14、值37，_万元，_平方米，施工机械设备净值15，_万元，15000马力，流动资金_万元，效益良好。_年_月_日，申请企业名称登记变更为上饶县沙溪镇建筑公司，企业法定代表人为余宏录。_，上饶县沙溪镇建筑公司，公司实有人数_人；自有资金总额669，_元，固定资金_万元，流动资金_万元。_年上饶县沙溪建筑公司从业人数_人，固定资产原值_元，定额流动资金_万元。_年企业法定代表人变更，沙溪建筑公司法定代表人变更为李奀雅，从业人数_人，经营场所面积合计_平方米，年产值_万元，利润_万元。_年沙溪建筑公司因县转市企业名称变更为上饶市沙溪建筑公司，从业人数_人。_年上饶市沙溪建筑工程公司资产总额_万元，负债_万元，净资产总额_万元。_年_月止，该公司所有权益为5，176，_元，其中实收资本_万元，资本公积4，48
