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1、北京万向新元科技股份有限公司 募集资金使用管理制度北京万向新元科技股份有限公司募集资金使用管理制度 第一章 总则第一条 为规范北京万向新元科技股份有限公司(以下简称“公司”)公开募集资金的管理和使用,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险，确保资金使用安全，切实保护投资者利益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、上市公司监管指引第号上市公司募集资金管理和使用的监管要求、深圳证券交易所创业板股票上市规则(以下简称“创业板上市规则 )、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等有关法律、法规、规范性文件以及北京万向新元科技股份有限公司章程
2、(以下简称“公司章程” )的有关规定，特制定本制度。第二条 本制度所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金的存放与使用情况进行鉴证。 第四条公司董事会应负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保该制度的有效实施.募集资金管理制度应当对募集资金专户的存
3、储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定 募集资金管理制度应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者控制的其他企业遵守本制度.第五条 保荐机构在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责,按照证券发行上市保荐业务管理办法、深圳证券交易所上市公司保荐工作指引及本制度的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作. 第二章 募集资金专户存储第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于
4、董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存在二次以上融资的,应分别设置募集资金专户 实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户进行管理. 第七条 公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”）签订三方监管协议(以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容:（一)公司应当将募集资金集中存放于专户； （二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;(三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过，00万元人民币或者募集资金净额的0%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构;
5、 (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构; （五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；（六)保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式; (七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务及违约责任; （八) 商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容. 上市公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由上市公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,上市公司
6、及其控股子公司应当视为共同一方 上述协议在有效期届满前提前终止的, 公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告.第三章 募集资金使用第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。第九条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的投资。 第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股
7、东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十一条 募集资金投资项目应当严格按照董事会的计划进度实施,执行部门要细化具体的工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并且每季度末向公司财务部和证券事务部提供工作计划及实际进度。 确因为不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成的,公司应对实际情况公开披露并说明原因。 公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续募集资金的使用，由董事会授权董事长进行审批。募集资金使用实行董事长、总经理、财务总监联签制度。 涉及每一笔募集资金的支出均需要由使用部门提出使用募集资金的使用报告，由使用部门经理签字,财务部门审
8、核，并报证券事务部备案后再报董事长、总经理、财务总监联签后执行。第十二条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况.募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等. 第十三条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如
9、有)：(一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二)募投项目搁置时间超过一年的; (三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50的； (四）募投项目出现其他异常情形的.第十四条公司决定终止实施原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。 第十五条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。 第十六条公司闲置募集
10、资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合以下条件： （一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行； （二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用）; (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月. 闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。 第十七条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的,应当经公司董事会审议通过，并在二个交易日内公告以下内容: （一)本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间
11、、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;(二）募集资金使用情况;(三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；（四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、 是否存在变相改变募投资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见； （六)深交所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前,公司应当将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。 第四章 超募资金管理第十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的,公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划,提交董事会
12、审议通过后及时披露。 独立董事和保荐机构应当对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见,并与公司的相关公告同时披露,符合创业板上市规则第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当提交股东大会审议。 超募资金原则上应当用于公司主营业务。 超募资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外)等财务性投资或者开展证券投资、衍生品投资等高风险投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的,还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容： (一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款
13、的金额,每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 30%。 (二）公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财(现金管理除外)等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业投资等高风险投资； （三) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资(包括财务性投资)以及为他人提供财务资助。 （四)经董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意,并经公司股东大会审议通过；(五) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。 第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的,视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。 第二
14、十一条公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金)进行现金管理,其投资的产品必须符合以下条件： （一）安全性高，满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺； (二）流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时报深交所备案并公告。 第二十二条 公司使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。 公司应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容：(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等
15、;（二)募集资金使用情况； （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限;(四)募集资金闲置的原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；(五）投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析;（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见公司应当在面临产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的， 应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金使用计划,拟定超募资金使用项目，并根据深交所创业板上市规则的相关规定，履行相应的董事会或者股东大会审议程序及信息披露义务。 第二十四条 除用于偿还银行贷款和补充
